证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2021-073
新大洲控股股份有限公司
关于回购子公司盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）股权
暨合作方退出的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
2018 年 8 月 3 日新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大
洲控股”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）与盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中路利凯”）签署了《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。双方共同设立盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城牛员外”），合伙企业认缴出资总额为人民
币 1 亿元，其中新大洲投资出资 6,000 万元、中路利凯出资 4,000 万元。新大洲
投资为普通合伙人，出资占比 60%；中路利凯为有限合伙人，出资占比 40%。
该事项经本公司2018 年8 月 2 日召开的第九届董事会 2018年第十次临时会议审
议通过。有关详细内容请见本公司 2018 年 8 月 3 日披露在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对外投资设立合伙企业的公告》（编号：临 2018-077）。
2018 年 8 月 16 日本公司与盐城牛员外签署了关于盐城牛员外对恒阳优品电
子商务（江苏）有限公司（以下简称“恒阳优品”）增资事项的《增资协议》和《增资补充协议》，盐城牛员外向恒阳优品增资 10000 万元，其中 666.67 万元计入恒阳优品注册资本，9333.33 万元计入恒阳优品资本公积金，增资后本公司及
盐城牛员外分别持有恒阳优品 60%及 40%股权。该事项经本公司 2018 年 8 月 15
日召开的第九届董事会 2018 年第十一次临时会议审议通过。有关内容详见本公
司于 2018 年 8 月 16 日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证
券时报》和《证券日报》上的《关于对子公司恒阳优品电子商务（江苏）有限公司增资的公告》（编号：临 2018-080）。
在项目实施过程中，因恒阳优品未能实现前述公告中《增资补充协议》约定的自增资完成之日起每年向江苏省盐城市盐都区盐渎街道纳税总额达到人民币1,000万元，中路利凯提出新大洲控股对盐城牛员外持有恒阳优品的股权予以回购和中路利凯自盐城牛员外分配利润后退伙的要求。公司考虑当时合作的基础，特别是原与恒阳牛业协同发展牛肉业务的基础条件已发生重大变化，拟按照双方约定同意其退出。恒阳优品正在积极探索盈利模式，与多家公司开展业务和投资领域的合作。
根据前述签署的《增资协议》、《增资补充协议》、《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》约定，各方就新大洲控股回购股份和中路利凯退伙事宜进行补充约定：盐城牛员外基于《增资补充协议》应当获取的股权回购款金额为13543.01万元人民币；而中路利凯基于在盐城牛员外的持股份额以及基于《盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）合伙协议》之约定，自盐城牛员外分配利润后退伙应当获取的最终财产分配金额为人民币5,417.20万元。新大洲控股本应将股权回购款支付至盐城牛员外，再由盐城牛员外将中路利凯自盐城牛员外分配利润后退伙应当获取的最终财产分配金额支付给中路利凯。为使中路利凯尽快完成退伙，各方一致同意：由新大洲控股于2023年3月31日之前分六个阶段将上述中路利凯应当获取的最终财产分配金额直接支付至中路利凯指定的收款银行账户，并由恒阳优品对上述付款义务承担连带清偿责任。
上述交易事项经本公司2021年7月26日召开的第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过。根据本公司章程规定, 本事项无须经过本公司股东大会批准。董事会审议通过后同日中路利凯、新大洲控股、盐城牛员外、恒阳优品、新大洲投资五方签署了《协议书》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园3号楼735室(B)
主要办公地点：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园3号楼735室(B)
执行事务合伙人：盐城中路开牛资本投资管理有限公司
注册资本：99950万
营业执照注册号：91320900MA1NN8E14H
主营业务：投资咨询，创业投资，股权投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
盐城市盐州实业有限公司 盐城中路开牛资本投资管理有限公司
99.9% 0.1%
盐城中路利凯投资咨询中心
（有限合伙）
中路利凯与本公司除了共同持有盐城牛员外股权外，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
中路利凯不是失信被执行人。
三、 交易标的的基本情况
交易标的：中路利凯持有的盐城牛员外40%股权。该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
公司名称：盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）
设立时间：2018年8月3日
注册地：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园三号楼703(B)
注册资本：10000万元人民币
本次交易前股权结构：
新大洲控股股份有限公司
100%
上海新大洲投资有限公司 盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）
60% 40%
盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）
60% 40%
恒阳优品电子商务（江苏）有限公司
本次交易后股权结构：
新大洲控股股份有限公司
100%
上海新大洲投资有限公司
60% 40%
盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）
60% 40%
恒阳优品电子商务（江苏）有限公司
主营业务：企业管理及咨询服务（除金融与投资咨询），商务咨询服务（除 金融与投资咨询）。
最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）
2021 年 3 月 31 日（未经审 2020 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
资产总额 100,000,041.78 100,000,481.51
负债总额 50700 50700
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 0 0
裁事项）
净资产 99,949,341.78 99,949,781.51
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -439.73 204.79
净利润 -439.73 204.79
经营活动产生的现金流 -439.73 299.79
量净额
盐城牛员外不是失信被执行人。
四、 未完成《增资补充协议》约定的公司的基本情况
公司名称：恒阳优品电子商务（江苏）有限公司
设立时间：2018年8月14日
注册地：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园三号楼 116(B)
注册资本：1666.7万元人民币
主营业务：互联网上销售：食品；市场营销策划；企业管理咨询（除金融与 投资咨询）；会务服务；包装服务；餐饮服务（限分支机构经营），农产品、鲜活 水产品、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物 道路运输；普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、 技术咨询、批发、零售。
最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）
2021 年 3 月 31 日（未经审 2020 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
资产总额 98,472,946.00 101,119,670.06
负债总额 10,494,024.04 12,235,116.87
应收款项总额 97,362,477.44 98,260,870.45
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲
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