股票简称：新大洲A 股票代码：000571 上市地点：深圳证券交易所
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 宁波新大洲股权投资有限公司
住所/通讯地址 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号663室
独立财务顾问:
签署日期：二零一六年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。
重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
宁波新大洲作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向新大洲提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新大洲或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司向与本次交易相关的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
目录
公司声明......1
交易对方声明与承诺......2
目录 ......3
释义 ......5
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、交易标的评估作价情况......6
三、本次交易构成重大资产重组......6
四、本次交易构成关联交易......7
五、本次交易不构成借壳上市......7
六、本次交易对上市公司的影响......7
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序......8
八、本次交易相关方作出的重要承诺......9
九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益......11
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......12
重大风险提示......13
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险......13
二、本次交易的审批风险......13
三、标的资产的评估风险......13
四、经营与管理风险......14
五、食品相关产业发展经营的风险......14
六、交易对价回收风险......14
七、股票价格波动风险......14
八、其他风险......14
第一节 本次交易概况......16
一、本次交易的背景目的及合理性分析......16
二、本次交易的决策过程和批准情况......18
三、本次交易具体方案......18
四、本次重组对上市公司的影响......20
第二节 交易对方基本情况......23
一、宁波新大洲基本情况......23
二、交易对方与上市公司的关联关系说明......27
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况......27
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......27 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明......28第三节 备查文件及备查地点......29 一、备查文件目录......29 二、备查文件地点......29 释义
报告书、本报告书 指 新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）
新大洲、公司、本公司、上市指 新大洲控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
公司 股票代码：000571
新大洲本田 指 新大洲合营企业新大洲本田摩托有限公司（持股比例
50%）
新元投资 指 海南新元投资有限公司
交易标的、标的资产、拟出售指 新大洲本田50%股权
资产
本次重组、本次重大资产重
组、本次重大资产出售、本次指 新大洲拟出售新大洲本田50%股权
交易
交易对方、宁波新大洲 指 宁波新大洲股权投资有限公司
宁波儒亿 指 宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），间接持
有交易对方12.50%股权比例
《股权转让协议书》、本协议指 《新大洲控股股份有限公司与宁波新大洲股权投资有限
公司关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》
审计/评估基准日 指 2016年7月31日
过渡期间 指 评估基准日至2016年12月31日
交割日 指 新大洲本田就本次股权转让向工商登记机关申请变更登
记过户至受让方名下之日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016
年9月8日修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
国证监会2016年9月9日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、法律顾问 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：除特殊情况外本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田 50%股权向宁波新大洲出售，宁波新
大洲以现金方式支付对价。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、交易标的评估作价情况
本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产所确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2016年7月31日，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟转让新大洲本田摩托有限公司股权项目所涉及的新大洲本田摩托有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，新大洲本田净资产评估值为178,444.23万元，账面价值（母公司报表口径）为153,683.73万元，增值24,760.50万元，增值率为16.11%。
经交易双方协商，拟出售资产新大洲本田 50%股权的交易价格按评估值确定为
89,222.115万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止 2016年7月31日，新大洲本田经审计的总资产为393,717.67万元、净资产为157,438.56万元，2015年度新大洲本田经审计的营业收入为441,892.52万元。上市公司2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收入分别为488,431.25万元、287,857.66万元和91,697.29万元。相应指标计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 新大洲本田 新大洲本田50%股权 对应指标
对应取值
