关于海南新大洲摩托车股份有限公司
与天津本田摩托有限公司重大资产重组独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
新大洲公司:指海南新大洲摩托车股份有限公司
日本本田:日本国本田技研工业株式会社
天摩集团:中国天津摩托集团有限公司
天津本田:天津本田摩托有限公司
新合资公司:新大洲本田摩托有限公司
本次资产重组:指以中日合资天津本田摩托有限公司为母体,采取吸收合并方式设立新大洲本田摩托有限公司等资产重组事项。即以天津本田摩托有限公司为存续方,新大洲公司以供销网络权、专利权及商标权和下属海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南新大洲摩托车销售有限公司、海南新大洲摩托车总汇、上海新大洲摩托车有限公司、上海新大洲摩托车销售有限公司五个子公司的经评估后的净资产值作为出资额;日本本田和天摩集团以双方共同拥有的天津本田的经评估后的净资产值作为出资额,日本本田为达到其持股50％,以现金(折人民币1.78亿元)增加投资,同时再以现金(折人民币1.13亿元)向新大洲公司购买10.86％的股权。
深交所:指深圳证券交易所
元:指人民币元
二、 绪言
受新大洲公司委托,深圳怀新企业投资顾问有限公司担任本次资产重组的财务顾问。根据《深圳证券交易所上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条之规定,本次资产重组事项属于必须披露的重要信息。本报告旨在就本次资产重组对全体股东是否公平、合理发表意见。本次交易各方保证就本次股权转让所提供的一切文件真实、准确、完整。我公司对迄今为止所获得的一切有关文件已认真阅读并充分了解,并在此基础上出具本独立财务顾问报告。
同时,提请本报告使用人注意,本报告不构成对新大洲股票的任何投资建议,对于根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、资产重组方案
(一)资产重组交易各方简介
1、新大洲公司
法定中文名称:海南新大洲摩托车股份有限公司
注册地址:海南省琼山市桂林洋经济开发区
法定代表人:韩立彬
该公司成立于1988年5月,1992年进行股份化改制,初期注册资本10,000万元,募集普通股10,000万股。1994年5月25日,“新大洲A”在深圳证券交易所成功上市交易。目前公司主要从事摩托车及其发动机的研究开发、制造和销售,以及信息产业、制药业等高科技产业开发。
经过上市6年来的发展,公司实现了有效的资本增值和股本扩张。并形成了年产发动机60万台,整车100万辆的生产能力,公司在全国拥有4000个经销商、3200个特约维修站。形成了在产品开发,市场营销方面的竞争优势。截至1999年12月31日,公司总资产达275,996.83万元,净资产114,726.79万元,总股本736,064,000股。截止目前公司股份结构为:法人股398,899,200股,流通A股337,164,800股。公司股东构成,第一大股东为中国轻骑集团有限公司,持股163,749,600股,占公司总股本22.247％;海南新元投资有限公司持有
130,685,491股,占股本总额的17.775％,为公司第二大股东。
2、日本本田
日本本田成立于1948年9月,注册资本86,067百万日元,注册地址日本国东京都港区南青山二丁目1番1号,法定代表人吉野浩行。公司主营业务范围为摩托车、汽车、动力产品。该公司是位于世界500强第38位的著名公司,本田汽车和本田摩托车俱为世界著名品牌,拥有雄厚的经济实力和技术研发能力,海外销售市场广阔。截止2000年9月末,公司总资产5,148,012百万日元,净资产2,042,427百万日元。
3、天摩集团
天摩集团成立于1999年7月,注册资本27,347万元,注册地址中国天津市南开区红旗路204号,法定代表人韩明龄。公司经营范围:授权国有资本及资产经营,摩托车产品及零配件的制造及加工;与上述范围内有关的技术咨询服务。截止1999年末,公司总资产为27,330万元,净资产27,345万元。截止2000年6月30日,公司总资产为27,330万元,净资产27,337万元。
4、资产重组涉及方:
海南琼港轻骑摩托车开发有限公司。该公司成立于1988年5月,现为新大洲公司与海南新大洲摩托车总汇共同出资的有限责任公司。其中新大洲公司占有99.95％股权,海南新大洲摩托车总汇占有0.05％股权,注册资本20,000万元。公司法人代表赵序宏,注册地址海南省琼山市桂林洋农场,经营范围为经营本企业生产的摩托车及摩托车零部件。截止1999年12月31日,总资产为62,106.15万元,净资产为9,938.71万元。
海南新大洲摩托车销售有限公司。该公司成立于1994年3月,现为新大洲公司与海南新大洲摩托车总汇共同出资的有限责任公司,其中新大洲公司占98.77％股权,海南新大洲摩托车总汇占有1.23％股权,注册资本810万元。公司法人代表赵序宏,注册地址海南省琼山市桂林洋开发区新大洲摩托车厂内,经营范围为销售摩托车及配件、汽车零部件、助力车及其配件。主要负责该公司产品销售政策的制定,公司产品在国内市场的销售,销售体系和售后服务体系的建立、健全和完善,市场的规范化管理等。截止1999年12月31日,总资产为45,307.52万元,净资产为-11,044.33万元。
海南新大洲摩托车总汇。该公司成立于1993年5月,系新大洲公司全资子公司,注册资本500万元。公司法人代表侯艳红,注册地址海口市长堤路40号,经营范围为销售摩托车及其配件。主要从事该公司产品的形象推销及该公司在海口市的销售中转服务。截止1999年12月31日,总资产为人民币477.79万元,净资产为人民币89.58万元。
上海新大洲摩托车有限公司。该公司成立于1995年12月,系由新大洲公司与海南琼港轻骑摩托车开发有限公司共同投资的有限责任公司,其中新大洲公司占有90％股权,海南琼港轻骑摩托车开发有限公司占有10％股权,注册资本12,000万元。公司法人代表赵序宏,注册地址上海市青浦区方黄公路6号,主要从事摩托车及配件的生产、销售业务。截止1999年12月31日,总资产为59,842万元,净资产为16,317万元。
上海新大洲摩托车销售有限公司。该公司成立于1996年10月,系新大洲公司与海南新大洲摩托车销售有限公司共同出资的有限责任公司,其中新大洲公司占有60％股权,海南新大洲摩托车销售有限公司占有40％股权,注册资本100万元。公司法人代表赵序宏,注册地址上海市青浦区方黄公路6号,经营范围为销售摩托车及配件、汽车零部件、助力车及其配件。主要负责公司产品销售政策的制定,公司产品在国内市场的销售,销售体系和售后服务体系的建立、健全和完善,市场的规范化管理等。截止1999年12月31日,总资产为255.59万元,净资产为85.15万元。
天津本田摩托有限公司。该公司成立于1992年12月,为日本本田和天摩集团共同投资的中外合资有限责任公司。注册资本5,916.5万美元。公司法人代表中川敏彰,注册地址天津市河西区解放南路尖山桥西,主要从事摩托车及配件的生产、销售业务。公司拥有整车20万辆,发动机40万台的生产能力,具有国内最好的整车装配线,其柔性加工生产线和检测手段均具90年代世界先进水平。截止1999年底,总资产为90,519万元,净资产为27,037万元。
5、资产评估基准日后新大洲公司因拟投入公司注册资本和股东变化情况对评估结果的影响
根据日本本田要求,新大洲公司加入合并的公司在与天津本田合并前,必须做到全资化,因此新大洲公司于评估基准日之后收购了上海新大洲摩托车有限公司的少数股东权益110,285,422.61元;为了调整合并后企业投资总额与注册资本的关系,新大洲公司对海南琼港轻骑摩托车开发有限公司增加投资10,000万元,对海南新大洲摩托车销售有限公司减少投资1,000万元。这三项期后调整增加净资产200,285,422.67元(上述调整载于《资产评估报告》)。
(二)本次资产重组原则
⑴公开、公平、公正的原则;
⑵遵守有关法律、法规规定的原则;
⑶与新大洲公司总体发展战略相适应的原则;
⑷符合全体股东长远利益的原则。
(三) 本次资产重组的主要内容
1、资产重组方式:指以中日合资天津本田摩托有限公司为母体,采取吸收合并的方式,设立新大洲本田摩托有限公司。
2、签署合同各方:新大洲公司、日本本田、天摩集团
3、签约日期:2000年12月28日
4、新合资公司的投资总额、注册资本及各方出资比例:有关各方签署《合并协议书》、《合资合同》、《公司章程》等有关文件,新合资公司投资总额为9,956.5万美元,注册资本为9,956.5万美元,中日双方股权比各占50％:其中,日本本田占50％,新大洲公司占47.33％,天摩集团占2.67％。新合资公司下设海南分公司、上海分公司、天津分公司、销售分公司、研究开发中心。
5、新合资公司各方出资方式:新大洲公司以供销网络权、专利权及商标权和下属海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南新大洲摩托车销售有限公司、海南新大洲摩托车总汇、上海新大洲摩托车有限公司、上海新大洲摩托车销售有限公司五个子公司的净资产,经法定资产评估后的净值作为出资额;日本本田和天摩集团以双方共同拥有的天津本田的净资产经评估后的净值作为出资额,日本本田为达到其持股50％,以现金(折人民币1.78亿元)增加投资,同时向新大洲公司购买10.86％的股权。
6、新合资公司投入资产的评估基准日:2000年6月30日。
7、新合资公司各方投入的资产、负债、净资产情况:新大洲公司投入新合资公司资产总额为人民币20.71亿元、负债总额人民币14.65亿元,净资产人民币6.06亿元;日本本田与天摩集团投入资产总额人民币9.20亿元、负债总额人民币6.63亿元,净资产人民币2.57亿元。上述资产评估结果已经国有资产管理部门确认。
8、投入资产的定价原则:以双方协议价作为本次交易之定价。
9、交易生效的条件:此次交易以新大洲公司股东大会批准作为正式生效条件。
四、本次资产重组的必要性分析
摩托车制造业是竞争性行业,近几年行业竞争日趋白热化,企业面临全方位的竞争(品牌、质量、价格、服务),生存环境严峻,特别是中国即将加入WTO,如何迎接国际同行业企业的挑战,如何按新的游戏规则办事就成为每一家中国摩托车生产企业所要面临的重要课题。虽然新大洲公司位居中国摩托车行业前5强,“新大洲”商标为中国驰名商标,但与国际同行业企业相比,在品牌、资金技术实力、市场营销等方面仍存在不小的差距,提升品牌知名度、优化产品结构、提高产品质量、完善营销网络,增强企业核心竞争力无疑是企业适应国际国内竞争、实现企业长远发展规划的必由之路。
日本本田是世界摩托车行业的巨子,世界工业企业500强第38位的著名公司,拥有雄厚的经济实力、强大的技术研发能力、广阔的海外销售网络、先进的管理经验和企业文化。新大洲公司通过与日本本田的资产重组,可以实现强强联合、优势互补,为参与国际国内竞争奠定良好的基础。
五、本次资产重组对新大洲的影响
本次资产重组是中国摩托车企业应对中国加入世界贸易组织的一次重大的举措,通过与世界摩托车行业巨子日本本田的资产重组,实现强强联合、优势互补、尽快与国际接轨,从而形成整合优势,使新大洲公司进一步增强了国际国内市场竞争能力,同时也将对中国摩托车行业的发展产生重要的、深远的影响。
1、新大洲公司位居中国摩托车行业前5强,“新大洲”商标为中国驰名商标。日本本田是世界摩托车行业的巨子,世界工业企业500强前列的著名公司,两者结合将会相互促进,进一步提升新大洲品牌在市场
