长城特殊钢股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:川长钢A
股票代码:0569
公司正式名称:长城特殊钢股份有限公司
公司注册地址:四川省江油市江东路
配股主承销商:中国经济开发信托投资公司
配股发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股比例:每10股配售2.5股
配股发行股票数量:15503.875万股,其中向社会公众股股东配股2475万股,法人股股东配股3300万股,国家股股东配股9728.875万股,国家股配股权向社会公众股股东转配5445万股、向社会法人协议转让4283.875万股
每股发行价:2.05元
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与上市交易管理暂行条例》、《关于执行(公司法)规范上市公司配股的通知》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规的规定,长城特殊钢股份有限公司(以下简称本公司)董事会于1995年4月16日召开会议,决议通过了《长城特殊钢股份有限公司1994年度增资配股方案》,提交1995年5月18日公司股东大会审议通过,并经四川省证券监督管理委员会川证委(1995)13号文批准和中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)79号文复审同意。本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
2.发行人:长城特殊钢股份有限公司
法定代表人:刘立中
注册地址:四川省江油市江东路
开户行:中国工商银行四川省江油市支行三合办事处
户名:长城特殊钢股份有限公司
帐号:2210014-347
电话:(08244)652384
传真:(08244)650767
联系人:郭勇 王学权
3.主承销商:中国经济开发信托投资公司
法定代表人:韩国春
地址:北京市车公庄大街21号新大都大饭店2号楼
电话:(010)8319988-15324
传真:(010)8322180
驻深机构:中经信深圳证券业务部
负责人:敬宏
地址:深圳市深南中路华联大厦四楼
电话:(0755)3253052
传真:(0755)3253053
联系人:周国平 潜晓维
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)3323693
传真:(0755)5571127
5.律师事务所:四川省投资与证券律师事务所
法定代表人:顾培东
地址:成都市人民东路物资大厦十楼
电话:(028)6617503
传真:(028)6617503
经办律师:顾培东、刘西荣、朱方明、王建平
联系人:朱方明
6.会计师事务所:四川会计师事务所
法定代表人:黄维国
地址:成都市红庙子街60号
电话:(028)6746186
传真:(028)6758729
经办注册会计师:罗建平、杨锡光、贺军
三、配售方案
1.股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售发行的股份数量:15503.875万股
每股配售价格:2.05元
2.股东配股比例:本次配股以1994年度末股本62015.5万股为基数,向全体股东每10股配售2.5股。社会公众股股东除此之外还可按10:5.5的比例享有国家股转让的5445万股配股权。
3.按每10股配售2.5股比例进行配股,国家股股东拥有的9728.875万股配股权,经四川省国有资产管理局川国资企(1995)27、28号文以及国家国有资产管理局国资企函发(1995)105号文批准,将以每股0.10元人民币的价格转让其中的5445万股配股权予社会公众股东、4283.875万股配股权协议转让予社会法人。根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题未作出新的规定以前,由国家拥有和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
4.本次配售方式:本次配股采用在规定缴款期内社会公众股股东直接缴款认购。社会公众股配股余额由承销商全部包销,国家股转配股余额由承销商包销其中的1300万股,法人股配股由承销商代销。
5.若本次配股计划全部实现,募集资金为31782.94万元人民币(含发行费用,发行费用为配股筹集资金总额的2%)。
6.股权登记日和除权日:股权登记日为1996年3月12日;除权日为1996年3月13日。
7.停止托管和转托管时间为1996年3月11日至1996年3月15日。
8.若本次配股计划全部实现,则本次配股前后公司股本结构变化如下:
数量单位:万股 每股面值:1.00元
原有股数 配股数 配股后
国有股 38915.500 38915.500
法人股 13200.000 3300.000 16500.000
内部职工股 2.100 0.525 2.625
公众股 9897.900 2474.475 12372.375
法人受让国家股转配 4283.875 4283.875
公众受让国家股转配 5445.000 5445.000
合计 62015.500 15503.875 77519.375
四、配售股票的认购办法
1.社会公众股配股和国家股转配给社会公众股股东部分的认购办法:
①配股缴款起止日期:1996年3月15日-1996年3月28日;
②缴款地点:认购者在认购时间内凭本人身份证、股票帐户到股份托管证券商营业柜台办理缴款手续;
③缴款办法:股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配股及转配股的部分或全部;
a.社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写"长钢配股买入单,"每股价格2.05元,配售数量限额为其股权登记日深交所收市时持有的"川长钢A"股票数乘以个人配售比例(每10股配售2.5股);
b.社会公众股股东认购国家股转配股部分时,填写"长钢转配买入"单,每股价格2.15元(其中0.10元为国家股配股权转让费),配售数量限额为在股权登记日深交所收市时持有的"川长钢A"股票数乘以国家股转配比例(每10股转配5.5股)。
2.法人股配股和国家股转配给社会法人部分的认购办法:
①配股缴款起止日期:1996年3月15日-1996年3月28日;
②缴款办法:法人股股东认购配股和社会法人认购国家股转配股时,可采用转帐方式将认购的配股款划入本公司帐户,并及时通知本公司。
3.在规定缴款期内未办理缴款手续,其配股权作自动放弃。未被的社会公众股配股部分由承销商全部包销;国家股转配未被认购部分由承销商包销其中的1300万股;法人股配股未被认购部分视弃权处理。
五、获配可流通股票的交易
获配可流通股票的起始交易日:待本公司向中国证监会和深圳证券交易所提交本次配股后的股份变动报告和验资报告后,由深圳证券交易所另行按排。
六、重要事项
本公司1994年度的利润已于1995年11月29日分配,本次所配股票不再享有1994年度的利润分配权。
七、配股募集资金的运用计划
1.投资项目:本次配股募集的资金,将用于50万吨新钢厂一期工程炼钢系统投入。该项目初步设计总投资79119万元,于1995年9月破土动工,1997年竣工投产。为确保该工程项目的顺利实施,公司董事会及股东大会批准将本次配股募集的资金31000万元全部用于项目的开工投入。
项目开工所需资金计划表: 单位:万元
征地费用: 4000
厂内搬迁: 1000
土建开工: 2500
天然气管道改建: 1000
设备合同预付款:22000
设计费用: 500
合计: 31000
该项目投产后,年税金及附加11091万元,税后利润10719万元,内部收益率为14.34%。
50万吨新钢厂建成后,将是世界上工艺技术装备最先进的"四个一"(1座电炉、1座精炼炉、1套连铸机、1套连轧机)和"四个全"(全精炼、全连铸、全热送、全连轧)的特殊钢生产厂。
2.有关项目立项、审批情况的说明:50万吨新钢厂一期工程炼钢系统已经国家经贸委国经贸改(1994)773号文批准,冶金工业部(1994)冶建字第653号文批复。
八、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配凤说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述风险因素:
1.市场风险:国际、国内特殊钢市场的供需易受世界经济涨落和宏观经济形势变化的影响,特殊钢产量在逐年递增,产品的市场竞争将日趋激烈;
2.政策风险:我国如加入"世贸组织",本公司将与世界先进国家的特殊钢企业在同等条件下展开全面竞争,进一步提高产品质量和降低成本将成为本公司为之努力的目标;
3.行业风险:特钢行业是当今世界各国争相发展的基础产业,是以高起点、高标准、高水平、高投入为前提竞争的行业,行业内的竞争将更趋激烈;
4.经营风险:本公司是以徨产特殊钢为主的生产经营企业,宏观经济形势对本公司的发展有举足轻重的作用,不断开拓新的发展领域至关重要。
5.发行风险:本次配股,国家股转配股采用部分包销,法人股配股采用代销方式,未流通股的配股资金可能募集不足,对项目的前期进度方面
可能有一定的影响。
为了分散和减少以上风险的影响,本公司将采取以下有力对策:
1.调整产品结构,利用本公司技术优势不断开发国际、国内市场需要的高、新、精、尖产品。抓紧市场有利时机,扩大高附加值特殊钢、重点盈利品种的生产规模,不断推出本公司的拳头产品,增大本公司产品在国际、国内两大市场的覆盖面,提高市场占有份额。
2.扩大产品出口,利用国际、国内市场信息、经济资源,积极引进外资,广泛推进国际、国内合作,加快对外开放的步伐;
3.致力于技术改造,按国际标准建设改造公司装备
