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北京康达（成都）律师事务所
关于
泸州老窖股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 2777 号
二○二一年十月
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北京康达（成都）律师事务所
关于
泸州老窖股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 2777 号
致：泸州老窖股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”、“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度的有关问题通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。
本所律师仅就泸州老窖激励计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供贵公司激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报、公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，泸州老窖前身为泸州老窖酒厂，始建于 1950 年。1993 年经四川省人民政府和中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）批准公开发行股票，并于 1994 年在深圳证券交易所挂牌交易。
2、泸州老窖现持有泸州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 9 日核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91510500204706718H，法定代表人为刘淼，注册资本为壹拾肆亿陆仟肆佰柒拾伍万贰仟肆佰柒拾陆元整，经营范围为 “酒类产品的生产、销售（白酒、葡萄酒及果酒、啤酒、其他酒等）；（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；进出口经营业务；技术推广服务；发酵制
品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料”，营业期限为 1995 年 5 月 3
日至长期，住所为四川泸州国窖广场。
本所律师认为，泸州老窖为依法设立并有效存续的上市公司，截止本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、泸州老窖披露的相关公告、四川华信（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的川华信审（2021）第 0036
号《审计报告》，并经本所律师核查，泸州老窖不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
根据《公司章程》、泸州老窖披露的相关公告、四川华信（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的川华信专（2021）第 0211
号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，泸州老窖符合《试行办法》第五条规定实施股权激励的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，泸州老窖为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》规定的实施激励计划的条件，泸州老窖具备实施股权激励的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
（一）激励计划的载明事项
审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《泸州老窖股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、“实施本计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票数量和来源”、“本计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“激励对象的权益获授与解除限售条件”、“限制性股票的调整方法、程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司授予权益、激励对象解除限售程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“特殊情形处理”、“本计划的变更、终止”、“限制性股票回购原则”、“其他重要事项”。
本所律师认为，公司激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励计划的具体内容
1、激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《指引》”）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度制定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于激励计划的目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。职务依据为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。激励计划的激励对象不包括监事及独立董事。考核依据为参与激励计划的员工在激励
计划公告前一年度的绩效考核结果为基本称职及以上。
激励计划激励对象不超过 521 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干人员。激励对象必须与公司或公司的控股子公司签署劳动协议或存在劳动关系。
预留部分激励对象自激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有参与激励计划的激励对象在被授予限制性股票前以及本激励计划有效期间不得参加其他任何上市公司股权激励计划，激励计划授予前已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后方可参与激励计划。
本所律师认为，激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定、《试行办法》第十一条规定。
3、限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类及来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向发行的泸州老窖 A 股普通股。
本所律师认为，限制性股票激励计划的股票种类及来源符合《管理办法》第十二条规定、《试行办法》第九条规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过不超过 883.46 万股，约占激励计划公告时公司股本总额 146,475.25 万股的0.6031%。其中，首次授予不超过 795.46 万股，占授予总量的 90.04%，约占当前公司股本总额的 0.5431%；预留 88 万股，占授予总量的 9.96%，约占公司当前股本总额的 0.0601%。
本所律师认为，公司激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定、《试行办法
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