公司简称：泸州老窖 证券代码：000568
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
泸州老窖股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
财务顾问报告
2021 年 12 月
目录
一、 释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容...... 6
（一）激励工具及标的股票来源 ......6
（二）授予的限制性股票数量 ......6
（三）激励对象的范围及分配情况 ......6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......7
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ......8
（六）限制性股票授予及解除限售考核条件 ......8
（七）激励计划其他内容 ......12
五、财务顾问意见 ...... 13
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 ......13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......13
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ......13
（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见 ......14
（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见......14（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....14
（八）对公司实施激励计划的财务处理意见 ......15（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....15
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......15
（十一）其他应当说明的事项 ......15
六、备查文件及咨询方式...... 16
（一）备查文件......16
（二）咨询方式......16
一、释义
财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之财务顾问报告》
财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司
上市公司、公司、泸州老窖：指泸州老窖股份有限公司
激励计划：指泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象：指按照激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司及子公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格
限售期：激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期：指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》：指《泸州老窖股份有限公司章程》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所：指深圳证券交易所
元：指人民币元
二、声明
财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）财务顾问报告所依据的文件、材料均由泸州老窖提供，激励计划所涉及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）财务顾问仅就限制性股票激励计划对泸州老窖股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泸州老窖的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，财务顾问均不承担责任。
（三）财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、董事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
泸州老窖《2021 年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设
的薪酬与考核委员会拟定，根据泸州老窖的实际情况，对公司的激励对象采取的激励计划。财务顾问报告将针对泸州老窖截止目前形成的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
激励计划采用的激励工具为限制性股票。
激励计划的股票来源为公司定向发行的泸州老窖 A 股普通股股。
（二）授予的限制性股票数量
激励计划拟授予的限制性股票数量不超过883.46万股，约占激励计划公告时公司股本总额146,475.25万股的0.6031%。其中，首次授予不超过795.46万股，占授予总量的90.04%，约占当前公司股本总额的0.5431%；预留88万股，占授予总量的9.96%，约占公司当前股本总额的0.0601%。（上述百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
（三）激励对象的范围及分配情况
激励计划涉及的激励对象不超过521人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。激励对象必须与公司或公司的控股子公司签署劳动协议或存在劳动关系。
预留部分激励对象自激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职位/岗位描述 授予数量 占授予总量 占股本总
(万股) 比例 量比例
刘淼 董事长 9.59 1.09% 0.0065%
林锋 董事、总经理 9.59 1.09% 0.0065%
王洪波 董事、常务副总经理、董事会秘书 7.67 0.87% 0.0052%
沈才洪 董事、副总经理 7.67 0.87% 0.0052%
谢红 财务总监 7.67 0.87% 0.0052%
何诚 副总经理、首席质量官 7.67 0.87% 0.0052%
张宿义 副总经理、安全环境保护总监 7.67 0.87% 0.0052%
熊娉婷 职工董事、副总经理 6.28 0.71% 0.0043%
李勇 副总经理 6.28 0.71% 0.0043%
核心骨干人员（512 人） 725.37 82.11% 0.4952%
预留 88.00 9.96% 0.0601%
合计 883.46 100.00% 0.6031%
注：（1）参与激励计划的激励对象在被授予限制性股票前以及本激励计划有效期间不得参加其他任何上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在激励计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
2、激励计划的授予日
授予日由公司董事会在激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、激励计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
4、激励计划的解除限售期
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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