海南海德实业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
上市公司：海南海德实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海德股份
证券代码：000567
资产出售交易对方：浙江省耀江房地产开发有限公司
住所、通讯地址：杭州市西湖文化广场19号702室
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年八月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司供查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
海德股份拟将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产，耀江房产以双方认可的资产评估值作为本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易资产出售方为海德股份，交易对方为耀江房产。在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江的第一大股东；
2、本次交易的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权；
3、本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买平湖耀江24%股权；
4、本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准；
5、本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
平湖耀江
项目 海德股份 指标占比
原值 24%股权
资产总额 31,563.20 56,951.66 13,668.40 43.30%
归属于母公司的净资产额/净资产 19,513.66 42,179.41 10,123.06 51.88%
总额
营业收入 1,472.49 41,866.83 10,048.04 682.38%
注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。
本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。各股东持股比例为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥源投资与海基投资100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系，故王广西先生和郭天舒女士为上市公司实际控制人。
上市公司本次重大资产重组的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。
综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次重组支付方式
本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买平湖耀江24%股权。
中天评估按照资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。
截至评估基准日，平湖耀江24%股权的评估值为8,750.46万元。上市公司与交易对方以评估值为依据，达成交易协议。
五、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。
根据中天评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，平湖耀江归属于上市公司股权净资产账面余额为6,944.93万元，资产评估值为8,750.46万元，评估增值26%。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后上市公司2014年12月31日的资产总计、负债总计、所有者权益，以及2014年度收入总计、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 31,563.20 33,517.61 1,954.41 6.19%
负债总计 7,804.77 7,804.77 - -
归属于母公司所有者权益 19,513.66 21,468.07 1,954.41 10.02%
收入总计 1,472.49 1,472.49 - -
利润总额 482.66 -1,526.67 -2,009.33 -416.30%
归属于母公司所有者的净利润 619.24 -1,390.09 -2,009.33 -324.48%
本备考财务报表假设2014年1月1日海德股份向耀江房产股权转让事宜已经完成。依据2015年7月22日，海德股份与耀江房产签订的《股权转让协议》、中天评估出具的《评估报告》确定的评估基准日平湖耀江净资产增值额和本公司2014年度、2015年1-6月确认的投资收益，确定2013年12月31日股权转让价格为121,916,250.97元。交易后2014年末资产规模上升6.19%，负债不变。
归属于母公司所有者权益上升10.02%。
本次交易形成的净资产增值是交易后上市公司资产和所有者权益规模扩大的主要原因。
本次交易不会对上市公司收入规模产生影响。但是由于2014年平湖耀江大幅确认收入和利润，因而上市公司通过确认投资收益显着提升了当年利润，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显着低于上市公司当年利润。
单位：万元
2015年1-6月 交易前 交易后 变动金额 变动比率
收入总计 937.36 937.36 - -
利润总额 1,380.16 1,208.83 -171.33 -12.41%
归属于母公司所有者的净利润 1,427.29 1,255.97 -171.33 -12.00%
根据2015年1-6月备考报表，上市公司交易后利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的影响，上市公司利润水平下降幅度显着低于2014年度利润水平下降程度。
因此，本次交易对上市公司规模无显着影响，且不影响上市公司的主营业务盈利能力。虽然本次交易对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。
（二）本次交易对公司未来发展和持续盈利的影响
2013和2014年度来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，2013、2014年度该投资收益占上市公司利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具可持续性，且对上市公司利润贡献波动较大，2015年1-6月，
