海南海德实业股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
上市公司：海南海德实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海德股份
证券代码：000567
资产出售交易对方：浙江省耀江房地产开发有限公司
住所、通讯地址：杭州市西湖文化广场19号702室
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年七月
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声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
海德股份拟将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产，耀江房产以双方认可的资产评估值作为本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
（一）本次交易资产出售方为海德股份，交易对方为耀江房产。在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江的第一大股东。
（二）本次交易的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。
（三）本次交易的交易方式为以现金对价出售资产。耀江房产向上市公司支付现金购买平湖耀江24%股权。
（四）本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
（五）本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中天评估出具的资产预评估结果，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至2015年6月30日，标的资产平湖耀江归属于上市公司股权净资产账面余额为6,944.93万元，资产预估值为8,750.46万元，评估增值26%。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
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根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
平湖耀江
项目 海德股份 指标占比
原值 24%股权
资产总额 31,563.20 56,951.66 13,668.40 43.30%
归属于母公司的净资产额/净资产
19,513.66 42,179.41 10,123.06 51.88%
总额
营业收入 1,472.49 41,866.83 10,048.04 682.38%
注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。
（二）本次交易不构成关联交易
截至2015年3月31日，海德股份总股本为15,120万股。各股东持股比例为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥源投资与海基投资的100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士为夫妻，故王广西先生和郭天舒女士为公司实际控制人。
公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然
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人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。
综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
上市公司的董监高均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，本公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、现金对价出售资产的简要情况
中天评估按照资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了预估值。截至2015年6月30日，平湖耀江24%股权的预估值为8,750.46万元。上市公司与交易对方以预估值为依据，达成意向性交易协议。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
（1）2015年6月17日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划讨论相关重大事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月17日开市起停牌。
（2）2015年6月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。
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（3）2015年7月22日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
2015年7月13日耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：（1）海德股份关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；（2）公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
七、本次交易的协议签署情况
本次交易双方海德股份与耀江房产于2015年7月22日签署了附生效条件的《股权转让协议》。该协议的生效条件如下：
1、本次交易获得转让方海德股份股东大会审议通过和受让方耀江房产内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
八、本次重组参与各方做出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
1、本公司及其工作人员所提供的有关资料是真实、准确、合
法、全面的，无任何故意的虚假、隐瞒和重大遗漏；其所反
1 平湖耀江 映的情况真实、全面，不存在或未隐瞒影响所了解事项的重
大事件。如有虚假，承诺人愿承担一切法律后果。
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1、本公司浙江省耀江房地产开发有限公司已阅读海德股份编
制的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》，认可
上述文件中披露的与本公司及本次交易相关的信息。
2、本公司及本公司工作人员承诺已及时向海德股份及各中介
机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要
进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实、准确、完整性承担法律责任。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有本公司的5%以
上的股东同海德股份及海德股份的关联方，以及参与本次重
2 耀江房产 大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关
