证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2008-016号
海南海德实业股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：海南海德实业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将所属杭州耀江大酒店整体实物资产以12,800万元的价格转让给浙江瑞兴投资管理有限公司(以下简称"浙江瑞兴")。
● 本次交易为非关联交易，交易额占最近一期经审计总资产的44.44%,不属于重大资产出售行为。
● 本次资产转让预计将为公司带来净收益约1900万元左右，如能在2008年内完成，将对公司全年业绩产生积极影响。
● 本次交易尚需获得公司2008年第一次临时股东大会批准。
一、交易概述
公司于2008年9月5日在上海与浙江瑞兴签署了《资产转让合同》，拟将下属分公司杭州耀江大酒店整体实物资产以12,800万元的价格转让给浙江瑞兴，本次交易不构成关联交易。
公司于2008年9月6日以传真方式召开了第五届董事会第十七次会议，会议应到董事7人，实到7人，与会董事审议并通过了《关于拟出售公司杭州耀江大酒店整体实物资产的议案》，同意公司以浙江勤信资产评估有限公司评估价值为作价依据，以人民币12800万元的价格将公司下属分公司杭州耀江大酒店整体实物资产转让给浙江瑞兴投资管理有限公司，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事就《关于拟出售公司杭州耀江大酒店整体实物资产的议案》所涉事项发表如下独立意见：
1、本次交易表决程序符合有关规定。公司与会7名董事认真审议了该议案，并一致通过了该议案，议案表决程序符合公司章程的规定，表决程序合法有效；
2、本次交易的定价合理。本次交易的定价是依据浙江勤信资产评估有限公司的评估价格，由双方协商确定，定价客观、公允、合理；
3、出售杭州耀江大酒店整体实物资产，优化了公司产业结构，符合公司发展战略，是有利于公司可持续性发展的。
我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，定价合理，没有损害公司和公司股东利益的意图和行为。
二、交易对方基本情况
名称：浙江瑞兴投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：杭州市拱墅区沈家桥1号203室
法定代表人：池仁爱
注册资本：壹仟万元
税务登记证号码：330100679853025
主营业务范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货），物业管理，房产中介服务，受托酒店管理
浙江瑞兴由4位自然人股东组成，其中蒋良荣占注册资本的70%，池仁爱占注册资本的10%，陈亨占注册资本的10%，谢士云占注册资本的10%。蒋良荣为浙江瑞兴的实际控制人，蒋良荣先生拥有北京瑞荣吉祥投资管理有限公司90%股份，该公司注册资本1000万元，在北京南苑北里二区拥有商业楼壹幢，建筑面积10900平方米，市场价值近亿元；拥有北京乐家富房地产开发公司40%股份，该公司注册资本1000万元，2008年在山西长治市房产开发量达15万平方米；拥有上海睿航商贸有限公司96.8%股份，该公司注册资本1000万元，在上海市沪太路拥有商业楼一幢，建筑面积4671平方米。
浙江瑞兴系专为本次交易而于2008年9月2日设立的公司，经公司核查，该公司于与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、资产的名称：公司所属杭州耀江大酒店整体实物资产，具体包括：
（1）出让取得的综合用地，土地面积为6582平方米，使用期限至2049年4月19日，四至见宗地平面图。
（2）房屋建筑物，酒店现拥有房产证的建筑面积为19272.95平方米，房屋总层数为15层，另有地下1层和顶层及附属楼， 每层见房屋分层平面图。双方同意最终建筑面积的确认以房地产管理部门测量分摊后最终确定的面积为准。
（3）酒店配套的设施设备及全部动产，具体以浙勤报(2008)143号《评估报告》中所列明内容为准。
2、类别：固定资产和无形资产。
3、权属：本次拟转让资产为公司全权拥有，在中国银行海南省分行设定了抵押，并存在六份租赁合同，除此之外，拟转让资产不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、所在地：浙江省杭州市秋涛北路451号。
5、公司获得该项资产的时间和方式、运营情况：杭州耀江大酒店整体实物资产系公司于2002年12月通过资产置换方式取得，房屋建筑物的折旧年限为20-40年，目前正常经营运转。
6、资产的财务状况：截止2008年7月31日，拟转让资产中的固定资产原值8177.57万元，账面净值5921.36万元；拟转让资产中的无形资产（即土地使用权）原值4121.37万元，账面净值3618.22万元。其中最近一年又一期的基本财务指标如下：
2008年6月30日 2007年12月31日
总资产（万元） 9952.47 10232.53
营业收入（万元） 753.64 1548.84
净利润（万元） -292.32 -353.47
7、资产评估情况：本次拟转让资产已经具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司进行了评估并出具了评估报告。本次评估基准日为2008年7月31日，评估方法为成本法。本次委托评估资产账面价值9,539.58万元，评估价值12,761.11万元，评估增值3,221.53元，增值率为33.77%，主要系土地增值影响，具体评估结果如下；
资产评估结果汇总表 单位：人民币元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 59,213,627.37 59,213,627.37 59,704,559.00 490,931.63 0.83
其中:建筑物类 52,935,905.69 52,935,905.69 54,638,166.00 1,702,260.31 3.22
设备类 6,277,721.68 6,277,721.68 5,066,393.00 -1,211,328.68 -19.30
无形资产 36,182,207.78 36,182,207.78 67,906,500.00 31,724,292.22 87.68
其中:土地使用权 36,182,207.78 36,182,207.78 67,906,500.00 31,724,292.22 87.68
资产总计 95,395,835.15 95,395,835.15 127,611,059.00 32,215,223.85 33.77
8、杭州耀江大酒店为公司下属分公司，无独立法人资格，不存在由公司为其提供担保和占用公司资金的情形。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1．合同主要条款
（1）交易金额
人民币12800万元
（2）支付方式
合同项下总价款应分四次付清：合同签订后3个工作日内，浙江瑞兴一次性支付首付款3500万元；公司将转让资产完成交付（含视为完成交付之日）后3个工作日内，浙江瑞兴一次性支付公司4500万元；转让资产中需办理房地产过户手续的，在房地产政府部门出具的《受理通知书》后3个工作日内，浙江瑞兴一次性支付公司2000万元；转让资产办理完成房地产过户变更手续后15个工作日内，浙江瑞兴应一次性付清全部转让价款余款2800万元。
（3）交付状态
本次转让的资产为公司全权所有，未被法院等部门采取任何保全措施，本次转让的资产已由公司在中国银行海南省分行设定了抵押，具体包括：(1)公司以拥有的杭州耀江大酒店整体房地产(建筑面积19,272.95平方米，土地面积6,582.00平方米)为抵押物，为公司向中行海南分行借款提供担保；(2)公司以拥有的账面原值为11,108,111.00元、账面净值为5,178,274.11元的16项设备为抵押物，为公司向中行海南分行借款提供担保。截至评估基准日，上述借款余额为3,169.50万元。并存在六份租赁合同，除此之外，转让资产不存在其他的担保、租赁等他项权利。
双方已在合同中约定：公司将在第二次支付转让价款前办理完毕上述抵押注销手续；公司负责解除上述租凭合同并承担相关费用。
（4）合同的生效条件：
本合同经双方签字盖章后成立，经公司股东大会通过后生效
2．定价情况
浙江勤信资产评估有限公司对公司本次拟转让资产进行了评估，并出具（浙勤报(2008)143号）《海南海德实业股份有限公司杭州耀江大酒店除存货以外的整体实物资产评估项目资产评估报告》，截止2008年7月31日，本次拟转让资产的账面价值9539.58万元，评估价值12761.11万元，经双方协商，确认本次交易价格为12800万元。
3、董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
经董事会核查，浙江瑞兴于2008年9月1日之前缴足注册资本金，并由杭州正宇会计师事务所出具了（正宇会验（2008）第408号）《验资报告》，不存在出资不实的情况，实际控制人蒋良荣先生实力雄厚，交易对方完全有能力按照合同约定支付相关款项，本次转让不存在或有风险。
五、涉及本次资产转让的其他事项
资产转让后，原杭州耀江大酒店的员工由公司按照《劳动法》和《劳动合同法》负责妥善安置或解聘。本次出售资产所得款项将用于支持公司后续项目的开发建设。本次交易完成后不会产生新的关联交易和关联人同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
公司下属分公司杭州耀江大酒店受行业整体状况和自身档次的影响，加上市场竞争激烈，一直处于亏损状态，并呈加剧趋势，对公司整体业绩带来了一定的拖累。为进一步优化公司产业结构，盘活存量资产，为后续房地产项目的开发提供资金支持，公司决定将其整体实物资产进行转让。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易使公司现金流状况得以改善，为后续项目开发提供了资金保障，同时减少了公司亏损来源，对公司未来业绩的提升发挥了一定作用。另经公司财务部门初步测算，本次交易预计可实现净收益1900万元左右，如能在2008年内完成，将对公司全年业绩产生积极影响。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十七次会议决议
2、资产转让合同
3、资产评估文件
海南海德实业股份有限公司董事会
二00八年九月九日
