股票简称：ST琼海德 股票代码：000567 公告编号：临2005-010号
海南海德实业股份有限公司
资产出售公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
2005年2月18日，公司与自然人姜卫栋签定了《浙江省耀江药业有限公司股权转让
协议书》，将公司持有的浙江省耀江药业有限公司49%股权转让给姜卫栋，转让价格为
1215.2万元。
2005年2月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过该股权转让事宜。
公司与自然人姜卫栋之间不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，该
股权转让事宜经公司董事会审议通过后即可生效。此次股权转让无需征得有权部门的批
准。
二、交易对方
姜卫栋，中国籍，男，汉族，1968年7月14日生，住址：浙江省仙居县城关镇城北
西路1021号，身份证号：332624196807140039。
三、交易标的
浙江省耀江药业有限公司（简称耀江药业），系在浙江省工商行政管理局注册的有
限责任公司，成立于1999年1月1日，注册资本：800万元，注册号：3300001005353，注
册地址：杭州市高新区之江科技工业园南环路56号，法定代表人：王毅；经营范围：菌
苗（小容量注射剂）、小容量注射剂（盐酸阿扎司琼注射液）的生产（有效期至2005年
12月31日），医疗器械的销售，农副产品的收购。
耀江药业原为公司的控股子公司，本次股权转让前耀江药业公司的股东构成为：公
司持有80%的股份，自然人高献光持有20%的股份。其他股东已放弃优先受让权。
经具有证券从业资格的中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，截至2004年12
月31日，浙江省耀江药业有限公司总资产40,219,904.74元，负债23,339,801.18元，
净资产16,880,103.56元，2004年度主营业务收入36,126,718.19元，净利润
1,785,885.55元。
截至本公告公布日，公司不存在为耀江药业公司提供担保、委托该公司理财以及该
公司占用公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
股权转让协议书的主要内容如下：
1、公司持有的耀江药业392万元的股权，以1215.2万元转让给姜卫栋。
2、完成前述股权转让后，姜卫栋持有耀江药业392万元股权，占其注册资本的49%，
公司仍持有耀江药业248万元股权，占其注册资本的31%。
3、上述股权转让的财务基准日为2004年12月31日，耀江药业所有未分配利润或正
常亏损均由本次股权转让后的各股东按其持股比例享有或承担。
4、受让方应支付给出让方的股权转让款1215.2万元，在本协议签署后90个工作日
内结清。
五、交易的定价依据
鉴于耀江药业现有的产品研发成果、生产规模、生产能力、产品销售的潜力和未来
的发展前景，双方本着符合各自长远发展目标、公司全体股东合法权益及有利于耀江药
业健康发展的原则，同意以经中鸿信建元会计师事务所审定的耀江药业2004年末的净资
产16,880,103.56元、账面值15,833,185.93元为基础，协商议定以溢价的方式转让耀
江药业49%的股权，协议价1215.2万元。
六、交易标的的过户
双方约定，股权转让协议生效后，出让方按受让方的要求配合办理耀江药业的股东
变更手续，提供、签署办理过户手续所需的全部法律文件。
七、公司预计从交易中获得的利益以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果
的影响
预计通过本次股权出让将为公司带来约245万元收益。
通过本次股权转让，公司将获得1215.2万元的股权转让款，有利于改善公司的资金
压力，加快公司房地产项目的建设进度。另一方面，本次股权转让后，耀江药业将不再
纳入本公司的合并报表范围，对公司的主营业务收入将会产生一定的影响。
八、关于交易对方履约能力的分析
公司在谈判过程中，对交易对方的资信情况及履约能力已进行了详细的了解，公司
认为，交易对方有能力按照合同约定的付款方式及时间支付股权转让款。
九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
十、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次股权转让完成后，公司持有的耀江药业股份将减少至31%，耀江药业将成为公司
的参股公司。公司将严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，规范公司与耀江药业
之间的往来关系，履行股东义务。公司有关部门预计，本次股权转让完成后，公司与耀
江药业之间不会产生关联交易情况。
十一、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明本次股权转让完成
后，公司将的主营业务将主要集中于房地产开发及其相关的产业，公司没有介入药业生
产的计划，公司与耀江药业之间不会产生同业竞争的情况。
备查文件：
1、《浙江省耀江药业有限公司股权转让协议书》；
2、浙江省耀江药业有限公司2004年度经审计的会计报表
特此公告。
海南海德事业股份有限公司
董 事 会
二00五年二月二十四日
