海南信达律师事务所关于
海南海德纺织实业股份有限公司
资产重组的法律意见书
琼信律证字(2000)第3号
致:海南海德纺织实业股份有限公司
海南信达律师事务所(下称“本所”)按受海南海德纺织实业股份有限公司(下称“琼海德”)的委托,作为琼海德本次资产重组的特聘专项法律顾问,根据我国《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等的有关规定以及双方签署的《专项法律顾问合同》的约定,出具本法律意见书。
在出具本法律意见之前,本所律师声明如下:
1、为出具本法律意见书,本所律师对琼海德本次资产重组所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须审阅的文件。琼海德向本所承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述是完整、真实和有效的,无任何隐瞒或虚假性陈述。
2、本所律师基于对本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实的了解和对有关法规的理解仅就与琼海德本次资产重组有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估、财务顾问意见等专业事项发表意见。
3、本法律意见书仅供琼海德为本次资产重组之目的使用,未经本所律师事先书面同意,不得用于其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为琼海德本次资产重组的法定文件,随其他申报材料一起报备并公告。本所律师依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对琼海德提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次资产重组涉及的主体及关联关系
(一)本次资产重组涉及的主体
1、海南海德纺织实业股份有限公司
琼海德(股票简称:琼海德A,股票代码:0576),成立于1992年12月30日,住所为海口市海德路5号,注册号为4600001003467,法定代表人马勇,注册资本15,120万元,经营有效期至2002年12月30日,经营范围为化学纤维、通讯器材、木制品、矿泉水生产销售、高新技术产业开发经营、旅游项目开发、房地产开发经营、汽车维修、美容服务、信息产业。其股票于1994年5月25日在深交所上市,截止于1999年12月31日,总资产6.75亿元,净资产2.24亿元,1999年度净利润2234.65万元。
2、海南国泰投资集团有限公司(下称国泰集团)
国泰集团成立于1995年9月8日,住所为海口市国贸大道银通大厦19层,注册号4600001003974,法定代表人马勇,注册资本为22,000万元,经营有效期至2002年9月8日,经营范围为投资农业开发、房地产开发、旅游业开发、交通运输业、能源、通讯、非融资租赁业务、农产品、水产品、办公用品、高科技产品、化工产品、建材、机械设备、纺织产品、农业机械、五金工具、电子产品的批发、零售及进出口业务、化工产品的生产、橡胶制品的生产销售、通讯器材、卡拉OK歌舞厅、餐饮服务等。
3、海南海莱实业有限公司(下称海莱公司)
海莱公司成立于2000年12月8日,住所为海口市海德路5号,注册号4600001008362,法定代表人姜昌明,注册资本100万元,经营有效期至2003年12月8日,经营范围为化纤生产、农业种植。
4、深圳市国泰联合广场投资有限公司(下称深国联)
深国联成立于1989年5月11日,住所为深圳市福田区联合广场B18-1,注册号为4403011025418,法定代表人徐高九,注册资本5000万元,经营有效期至2029年5月11日,经营范围为钢材、化纤产品及原料、建筑材料、木材、机电产品、轻工产品及原材料、包装物料、土畜产品、农用生产资料、开发外引内联、兴办各类实业、建立资源开发生产基地、为横向经协提供信息、咨询服务、金属材料、组织经济技术与物资协作及展销洽谈会、承担经济大厦的建设、管理和各种综合服务、销售天津产夏利小汽车、针纺织品、服装、在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务、进出口业务等。
5、成都大邑莱特通信科技有限公司(下称莱特通信公司)
莱特通信公司成立于2000年5月3日,住所为大邑县晋原镇东门外,注册号5101291800335,法定代表人毕建根,注册资本3818万元,经营有效期至2020年5月2日,经营范围为制造销售、通信电缆、光缆、通信器材。
基于上述审查,本所律师认为本次资产重组涉及的上述各方均依法有效存续,是独立的法人,具备本次资产重组的主体资格或是本次资产重组中所涉资产的合法载体。
(二)本次资产重组涉及的关联关系
国泰集团为琼海德的第一大股东,现持有其22.88％的股份。两者具有关联关系,琼海德向国泰集团出让其持有的深国联44％的股权及收购后者控股的莱特通信公司属于关联交易。
国泰集团为海莱公司的第一大股东,持有其99％的股权。海莱公司与琼海德具有关联关系。琼海德将化纤二期年产5000吨涤纶长丝资产和负债剥离转移给海莱公司属于关联交易。
二、关于本次资产重组的内容
根据琼海德提供的文件,本次资产重组涉及股权出让、收购资产和剥离资产债务等项交易。
(一)股权出让的基本情况
1、出让的股权
琼海德将其持有的深国联62％股权中的44％转让给国泰集团,转让价款为10229万元,支付方式为琼海德将所获的股权转让款10229万元中的8712万元用于收购国泰集团持有的莱特通信公司99％的股权,余款1517万元由国泰集团在2001年3月30日前支付给琼海德。
2.定价原则
本次股权出让以海南从信会计师事务所2000年12月6日对深国联的《审计报告》[琼从会审字(2000)第142号]为依据。
3.相关协议
琼海德与国泰集团于2000年12月8日签署了《关于转让深圳市国泰联合广场投资有限公司股权的协议书》。
(二)收购资产的基本情况
1.收购的资产
琼海德向国泰集团收购莱特通信公司99％的股权,受让价款为8712万元,支付方式为以出让深国联44％股权应得款10229万中的等额部分冲抵。
2.定价原则
本项资产收购以海南从信会计师事务所2000年11月5日出具的《审计报告》[琼从会审字(2000)第141号]和东方资产评估事务所有限公司2000年12月7日出具的资产评估报告书[东评司评报字(2000)第100号]作为定价依据。
3.相关协议
国泰集团与琼海德于2000年12月8日签署了《关于转让四川成都大邑莱特通信科技有限公司股权的协议书》。
(三)剥离资产、债务
琼海德将化纤二期工程全部资产及负债人民币2.73亿元等值转移给海莱公司。本项资产、债务剥离涉及的人员将随资产一起转移。
2.定价原则
本项资产、债务转移以海南从信会计师事务所2000年9月10日出具的《审计报告》[琼从会审字(2000)第139号]和海南资产评估事务所2000年12月8日出具的《资产评估报告书》[海资字报字(2000)第063号]作为定价依据。
3.相关协议
琼海德与海莱公司已就本项资产债务剥离签署《收购协议书》。
经审查,本所律师认为:
1.上述与本次资产重组相关的协议的各方符合法律规定的主体资格;
2.上述协议的内容未发现有违背法律、法规的情况;
3.本次资产重组所涉及的相关资产或负债已由具有证券从业资格的审计或评估机构分别进行了审计和评估,并出具了相关报告;
4.琼海德聘请的财务顾问宏源证券股份有限公司,已出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司资产重组的独立财务顾问报告》;
5.琼海德监事会履行了相关监督职能。琼海德监事会于2000年11月9日召开第三届第三次会议,经审议认为:本次资产重组的实施,将有利于优化公司的资产结构,改善主营业务构成,加速企业发展战略的调整步骤,提高公司资产的整体盈利能力。
三、关于本次资产重组的授权与批准
1.琼海德董事会于2000年11月9日召开会议,通过了关于向国泰集团出让深国联44％股权的议案,国泰集团董事会和股东会也于2000年12月8日形成了向琼海德受让深国联44％的决议;
2.琼海德董事会于2000年11月9日召开会议,通过了向国泰集团整体收购莱特通信公司的议案;国泰集团董事会和股东会也于2000年12月8日形成了转让莱特通讯公司股权的决议;
3.琼海德董事会2000年11月9日召开会议,通过了将公司化纤工程二期资产和负债剥离给海莱公司的议案;
海莱公司董事会和股东会也于2000年12月10日形成了《关于同意承担海德公司化纤资产及债务的股东会决议》。
上述关联交易在董事会表决时,关联董事已进行回避。
4.按照法律规定,本次资产重组方案尚须琼海德股东大会审议通过方可生效;琼海德化纤二期资产与负债等值剥离方案尚需相关债权人特别是中国银行总行的同意方可实施;鉴于琼海德收购莱特通信公司后新增了电缆、光缆、通讯器材的生产经营销售项目,为此琼海德董事会于2000年11月9日通过了修改公司章程议案,按规定该议案尚须取得琼海德股东大会的批准。
琼海德应严格按照中国证监会和深交所有关信息披露的规定及时向有关部门报备材料和登报公告。
四、关于琼海德在本次资产重组后的上市条件
对琼海德在本次资产重组后的上市条件,经审查:
1.未发现琼海德不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为;
2.未发现琼海德在本次资产重组过程中有重大违法行为。
根据《证券法》和《公司法》有关规定,本所律师认为琼海德在本次资产重组完成后仍符合上市条件。
五、关于信息披露
经本所律师审查,未发现琼海德本次资产重组有应披露而未披露的合同、协议或安排等。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,琼海德本次资产重组在获相关的批准和授权后,不存在法律障碍。
本法律意见出具日期:2000年12月10日
本法律意见书正本伍份,副本伍份。
海南信达律师事务所
经办律师:程晓东 张 良
