证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2019-045
海南海药股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《控制权收购协议》暨
控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需通过国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审批及国家市场监督管理总局经营者集中审查。本次交易执行中所涉及相关事项还需按照深圳证券交易所相关规定履行合规性确认、相关债权人同意等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。若监管政策发生变化，交易各方可能根据最新的监管政策及要求对交易方案进行调整，本次交易存在因监管政策变化而调整交易方案的风险。本次交易由一揽子安排构成，收购完成后存在因表决权让渡无法履行导致上市公司控制权不稳定的风险。收购完成后，收购方将采取必要措施保证上市公司控制权稳定，提示投资者关注上市公司控制权不稳定风险。本次交易存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、若本次交易最终完成，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“海南海药”）控股股东、实际控制人将发生变更。
3、该事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易完成后，新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）将间接持有公司296,989,889股股票，占公司总股本的22.23%，在公司拥有表决权的股份数量合计为400,660,181股股票，占公司总股本的29.99%，将成为公司间接控股股东，公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委。
一、本次交易的基本情况
2019年4月30日，公司接到控股股东、实际控制人通知，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，于2019年4月30日与医药控股签署了《控制权收购协议》（以下简称“收购协议”）。2019年4月30日，南方同正、新设全资子公司海南华同实业有限公司（以下简称“目标公司”、“华同实业”）、刘悉承先生签署了《表决权让渡协议》。2019年4月30日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与医药控股签署了《“17同正EB”定向转让意向协议》（以下简称“EB转让意向协议”）。
根据相关协议，南方同正新设子公司华同实业，将其持有的特定资产包（即203,029,776股公司股票，占公司总股本的15.20%，及该等股票质押式回购形成的负债，以下简称“目标负债”）注入华同实业，医药控股收购南方同正所持华同实业100%股权并增资华同实业，华同实业受让南方同正2017年非公开发行可交换公司债券（以下简称“17同正EB”）剩余全部债券并实施换股，实现换股93,960,113股公司股票（占公司总股本的7.03%），南方同正将其所持103,670,292股公司股票（占公司总股本的7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使，同时南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。本次交易完成后，医药控股将间接持有296,989,889股公司股票（占公司总股本的22.23%），合计控制400,660,181股公司股票（占公司总股本的29.99%）的表决权，取得公司的控股权，公司实际控制人将由刘悉承先生变更为国务院国资委。
二、交易各方基本情况
本次交易各方医药控股、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士的基本情况详见公司于2018年11月17日披露的《海南海药股份有限公司关于公司实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-154）。
三、《收购协议》的主要内容
（一）海南海药收购基本方案
各方一致同意，医药控股收购海南海药控制权（以下称“本次交易”）的基本方案为：
1、南方同正将其所持海南海药203,029,776股无限售流通股（占海南海药
总股本15.20%，以下简称“目标股份1”）及以该等股份质押式回购形成的负债（以下简称“目标负债”，与目标股份1合称为“资产包”）以股东出资或转让的方式注入华同实业；医药控股通过收购华同实业100%股权以及受让“17同正EB”并换股93,960,113股海南海药无限售流通股（占海南海药总股本7.03%，以下简称“目标股份2”）。两个路径合计收购海南海药296,989,889股股份（占海南海药总股本22.23%，以下统称“目标股份”）；医药控股取得华同实业100%股权后对华同实业公司增资，增资完成后，华同实业偿还所欠金融机构负债。
2、作为各方实施本次交易的必要组成部分，为实现医药控股控股海南海药的目的，南方同正将其所持海南海药103,670,292股（占海南海药总股本的7.76%）股份的表决权无偿让渡给华同实业行使，华同实业根据自身意愿决定表决意见并行使该等股票的表决权。如刘悉承先生替代南方同正履行上述义务更有利于交易实施的，医药控股有权要求刘悉承先生替代南方同正履行上述义务。同时，南方同正、刘悉承先生自愿放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。
3、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士愿意通过本次交易使得医药控股取得海南海药控制权，承诺本次交易完成后，医药控股控股股东新兴际华集团有限公司被动失去海南海药控制权之前不谋求海南海药的控制权，并承诺：
（1）自本次交易完成之日起，不会以直接或间接方式增持海南海药股份；不单独或与其他第三方共同谋求海南海药的实际控制权；亦不会通过委托、征集投票权、协议、一致行动以及其他任何方式谋求海南海药实际控制权。
（2）自本次交易完成之日起，南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士不主动通过股份转让、大宗交易、委托表决、表决权让渡等任何方式使得第三方单独或第三方一致行动主体及/或第三方与南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士的一致性行动主体持有的海南海药股份数量和表决权高于医药控股持有的股份数量及/或表决权数量。
（3）医药控股收购华同实业后，南方同正、刘悉承先生须配合华同实业在不违反法律法规、规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所意见的前提下，推动并主导海南海药召开股东大会和董事会的提前换届选举工作。换届后的董事会共9名董事（含独立董事3名），为保障海南海药经营稳定，换届后的董事会保留上届董事会人员3名（含独立董事1名），其余6名应由华同实业提
名。在医药控股实际控制上市公司且南方同正、刘悉承先生所控制上市公司股份表决权已恢复情况下，华同实业有权提名董事6名（含独立董事2名），南方同正、刘悉承先生合计有权提名董事3名（含独立董事1名）。
（二）华同实业的设立
1、设立方案
南方同正已在海南省成立华同实业作为本次交易的目标公司，并持有华同实业100%股权，华同实业注册资本为壹仟万元（RMB10,000,000元）。
海南华同实业有限公司基本信息：
统一社会信用代码：91460000MA5T9F2K99
法定代表人：刘悉承
成立日期：2019年04月19日
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A18幢二层201
2、股票及债务转移
EB转让意向协议签订后且届时“17同正EB”可换股份不低于93,960,113股的前提下，各方共同努力，完成目标股份1及目标负债以股东出资或转让的方式注入至目标公司。
3、管理权移交前的承诺
南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士承诺，华同实业设立之日起，至向医药控股移交管理权之前，采取切实措施保证华同实业不从事任何收购协议约定的资产包注入、华同实业100%股权转让之外的活动（包括但不限于融资、投资、借款、担保等使华同实业产生义务的行为）。医药控股派员参与华同实业设立及资产包移交工作，华同实业的全部证照、印鉴、银行账户、股票账户等自华同实业设立之日起由医药控股、南方同正双方共管。
（三）“17同正EB”处置
医药控股、南方同正双方共同推进南方同正发行的“17同正EB”之债券持有人与医药控股或华同实业签署EB转让意向协议，约定由医药控股在受让华同实业100%股权后，由华同实业受让“17同正EB”，成为“17同正EB”之唯一债券持有人。
华同实业完成“17同正EB”收购后，医药控股、南方同正推动实施换股操
作，南方同正保证换股获得股票数量不低于93,960,113股。
未经医药控股、南方同正协商一致，在收购协议签署后南方同正不行使“17同正EB”回购权。
（四）华同实业收购
1、股权过户
以下条件全部满足后的20个工作日内（或各方认可的其他时间），医药控股、南方同正双方应向目标公司提供办理目标公司100%股权转让工商变更登记所需文件资料，并共同努力完成工商变更登记，使医药控股成为持有目标公司100%股权的股东（工商登记完成日为交割日）：
（1）EB转让意向协议签署完毕且届时“17同正EB”可换股份不低于93,960,113股；
（2）按“（一）海南海药收购基本方案”第一条约定的资产包以股东出资或转让的方式注入；
（3）经医药控股核查确认目标公司设立及资产包注入不属于分立且目标公司不存在目标负债之外的任何债务或负担（医药控股同意的正常经营事项导致目标公司增加的债务及目标负债依据债权基础文件增加的债务除外），南方同正应配合提供必要证明材料以便医药控股核查。
于交割日，医药控股和南方同正应完成解除对目标公司证照、印鉴、银行账户、股票账户等的共管，改为由医药控股单独管理。
2、华同实业股权转让价格、期间损益
根据以2018年9月30日基准日对模拟华同实业股东全部权益价值的评估结果（下称“930评估”），双方确定华同实业100%股权转让价格为人民币贰亿叁仟万元（RMB23,000万元）。
过渡期系指评估基准日（即2018年9月30日）起至交割日（含当日）止的期间。期间损益是指华同实业在过渡期的净资产增加或减少（包括但不限于因医药控股同意的正常经营事项导致净资产增加或减少及目标负债依据债权基础文件增加的债务等情形）。
医药控股、南方同正同意，期间损益处理方式为：华同实业交割日后5日内，医药控股委托930评估的同一评估机构对华同实业所持海南海药股份及截至交割日华同实业负债本息进行评估确认。医药控股、南方同正按该次评估确
认的华同实业估值与23,000万元之两者孰低者最终确认股权转让价格。
3、价款支付
在收购协议生效之日起10个工作日内，医药控股和南方同正双方应当共同配合开设银行共管账户（即医药控股所有，户名为医药控股的银行账户，预留南方同正指定自然人印鉴，该账户以下称为“共管账户”)。医药控股应在上述期限内将人民币壹亿元（RMB10,000万元）支付到该共管账户。华同实业100%股权交割日后，在交割事项已完成后5个工作日内，医药控股应将该壹亿元
（RMB10,000万元）作为首笔股权转让价款支付到南方同正指定账户，南方同正予以配合。
华同实业100%股权交割日起10个工作日内，医药控股将第二笔股权转让价款人民币壹亿元（RMB10,000万元）支付到南方同正指定账户。
在各方根据前述“华同实业股权转让价格、期间损益”条款确定最终股权转让价格后的10个工作日内，医药控股向南方同正支付最终股权转让价款余额（如有）。如目标公
