000566 深市 海南海药

证券代码：000566        证券简称：海南海药          公告编号：2020-014
                  海南海药股份有限公司

    关于签署《控制权收购协议之补充协议的变更协议二》

        暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、概述

    2019 年 4 月 30 日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海
药”）控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，与新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》（以下简称“收购协议”）；南方同正、海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）、刘悉承先生签署了《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了《“17 同正 EB”定向转让意向协议》。根据相关协议，南方同正将其持有的特定资产包（即 203,029,776 股公司股票，占公司总股本的 15.20%，及该等股票质押式回购形成的负债）注入华同实业，医药控股收购南方同正所持华同实业 100%股权并增资华同实业；华同实业受让南方同正 2017 年非公开发行可交换公司债券（以下简称“17 同正 EB”）剩余全部债券并实施换股，实现换股 93,960,113股公司股票（占公司总股本的 7.03%），南方同正将其所持 103,670,292 股公司股票（占公司总股本的 7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使，同时南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。

    本次交易完成后，医药控股通过华同实业间接持有公司 296,989,889 股股票，
占公司总股本的 22.23%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 400,660,181 股股票，占公司总股本的 29.99%，取得海南海药控股权，公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委。

    2019 年 8 月 30 日，各方签订《关于<控制权收购协议>之补充协议》，并于
2019 年 10 月 11 日签订《关于<控制权收购协议>之补充协议的变更协议》，就延
长《收购协议》有效期进行了约定，即：“《收购协议》签订后十个月内医药控股仍无法取得海南海药控制权的，《收购协议》终止。”

    相关内容详见公司于 2019 年 5 月 6 日、2019 年 6 月 28 日、2019 年 8 月 31
日、2019 年 9 月 20 日、2019 年 9 月 30 日、2019 年 10 月 15 日、2019 年 12 月
2 日、2019 年 12 月 13 日、2019 年 12 月 26 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 1
月 15 日和 2020 年 2 月 15 日、2020 年 2 月 28 日、2020 年 2 月 29 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署<控制权收购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》及相关的进展公告。

    二、进展情况：

    目前，南方同正已将其持有的公司 203,029,776 股股票（占公司总股本的
15.20%）转让给华同实业并完成股份过户登记手续，并已将其持有的华同实业100%股权转让给医药控股并完成工商变更登记手续。现海南海药控制权收购事宜已进入最后阶段，各方经沟通一致同意延长《收购协议》有效期，对《关于<控制权收购协议>之补充协议》第一条约定进行变更。据此，各方本着平等互利的原则，经友好协商并依据《中华人民共和国合同法》及中国其他有关法律和法规，于2020年2月28日签署了《关于<控制权收购协议>之补充协议的变更协议二》，补充约定如下：

    甲方：新兴际华医药控股有限公司

    乙方：深圳市南方同正投资有限公司

    丙方：刘悉承

    丁方：邱晓微

  （一）《关于<控制权收购协议>之补充协议》第一条变更为：

    2020 年 3 月 31 日前医药控股仍无法取得海南海药控制权的，《收购协议》
终止。

  （二）除上述变更外，《收购协议》《关于<控制权收购协议>之补充协议》其他事项保持不变。

    三、变更协议对上市公司的影响：

    本次延长《收购协议》有效期，保证了原《收购协议》的有效性，有助于公
司控制权收购的顺利推进，符合全体股东的利益。

    四、其他事项说明及风险提示

    根据各方签署的《收购协议》等相关协议，本次收购事项后续还需履行华同实业受让 17 同正 EB 剩余全部债券并实施换股、南方同正表决权让渡给华同实业行使及南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权等相关程序或手续。公司将根据本次收购事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》，相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。请投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    《关于控制权收购协议之补充协议的变更协议二》

    特此公告

                                        海南海药股份有限公司

                                              董  事  会

                                          二〇二〇年三月三日