000566 深市 海南海药

证券代码：000566        证券简称：海南海药          公告编号：2020-011
                    海南海药股份有限公司

 关于股东股权变更暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、概述

    2019 年 4 月 30 日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）
控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，与新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》；南方同正、海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）、刘悉承先生签署了《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了《“17 同正 EB”定向转让意向协议》。根据相关协议，南方同正将其持有的特定资产包（即 203,029,776 股公司股票，占公司总股本的15.20%，及该等股票质押式回购形成的负债）注入华同实业，医药控股收购南方同正所持华同实业 100%股权并增资华同实业；华同实业受让南方同正 2017 年非公开发行可交换公司债券（以下简称“17 同正 EB”）剩余全部债券并实施换股，实现换股93,960,113 股公司股票（占公司总股本的 7.03%），南方同正将其所持 103,670,292股公司股票（占公司总股本的 7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使，同时南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。

    本次交易完成后，医药控股通过华同实业间接持有公司 296,989,889 股股票，
占公司总股本的22.23%，在公司拥有表决权的股份数量合计为400,660,181股股票，占公司总股本的 29.99%，取得海南海药控股权，公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委。

    截至 2020 年 2 月 27 日，南方同正已将其持有的公司 203,029,776 股股票（占
公司总股本的 15.20%）转让给华同实业并完成股份过户登记手续。

    相关内容详见公司于 2019 年 5 月 6 日、2019 年 6 月 28 日、2019 年 8 月 31 日、
2019 年 9 月 20 日、2019 年 9 月 30 日、2019 年 10 月 15 日、2019 年 12 月 2 日、2019

年 12 月 13 日、2019 年 12 月 26 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 1 月 15 日和 2020
年 2 月 15 日、2020 年 2 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于公司控股股东、实际控制人签署<控制权收购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》及相关的进展公告。

    二、进展情况

    公司收到华同实业通知，华同实业已完成股东变更工商登记，变更完成后医药控股持有华同实业 100%股权。

    本次变更完成后华同实业基本情况如下：

名称                  海南华同实业有限公司

注册地址              海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 A18 幢二
                      层 201

法定代表人            程爱民

注册资本              1,000.00 万人民币

统一社会信用代码      91460000MA5T9F2K99

成立日期              2019 年 04 月 19 日

公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

                      社会经济咨询，企业管理咨询，零售医药及医疗器材，医药及医疗器
                      械国际贸易代理服务，医药、医疗用品及器材市场管理服务，互联网
经营范围              批发，医疗、医药咨询服务，市场管理服务，健康咨询，生物技术推
                      广服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关 许可证或者
                      批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展
                      经营活动。）

经营期限              2019 年 04 月 19 日至长期

    本次变更完成后华同实业股权结构如下：

 序号            股东名称            认缴出资额（万元 ）        持股比例

  1    新兴际华医药控股有限公司                  1,000                100%

              合计                                1,000                100%

    本次变更完成后华同实业董事、监事、高级管理人员情况如下：

  姓名              职务                      身份证号              国籍

  程爱民        执行董事、总经理          1304041969********          中国

  张增富              监事                1101081964********          中国

    本次变更完成后，医药控股通过华同实业间接持有公司 203,029,776 股股票，
占公司总股本的 15.20%。南方同正直接持有公司 130,825,900 股股票，占公司总股本的 9.79%，并通过担保信托专户“南方同正-西部证券-17 同正 EB 担保及信托财产
专户”持有公司 101,500,000 股股票，占公司总股本的 7.60%，合计持有公司232,325,900 股股票，占公司总股本的 17.39%。

    三、其他事项说明及风险提示

    根据各方签署的《控制权收购协议》等相关协议，本次收购事项后续还需履行华同实业受让 17 同正 EB 剩余全部债券并实施换股、南方同正表决权让渡给华同实业行使及南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权等相关程序或手续。公司将根据本次收购事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》，相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。请投资者注意投资风险。

    四、备查文件

    华同实业《营业执照》

    特此公告

                                        海南海药股份有限公司

                                              董  事  会

                                        二〇二〇年二月二十八日