海南海药股份有限公司
关于公司实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（简称“公司”或“海南海药”）于2018年11月16日收到公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（简称“南方同正”或“乙方”）的《告知函》，为促进公司长久可持续发展，南方同正、公司实际控制人刘悉承先生（简称“丙方1”）及其配偶邱晓微女士（简称“丙方2”）与新兴际华医药控股有限公司（简称“新兴际华医药”或“甲方”）签署《合作框架协议》，新兴际华医药拟通过现金增资南方同正的方式取得对海南海药的控制权，增资金额不超过人民币20亿元。
新兴际华医药是国务院国有资产监督管理委员会所直接监管的大型中央企业新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团公司”）的全资二级子公司，是新兴际华集团公司医药板块的业务平台。新兴际华医药为落实新兴际华集团公司进军《中国制造2025》前沿领域、打造全球英才向往的新兴产业的重大战略布局，拟收购医药类上市公司，作为其产业发展及资本市场运作平台；丙方有意转让海南海药控制权，甲方有意收购海南海药控制权，并计划将海南海药作为化学创新药、生物技术制药及高端医疗器械等医药领域产业整合平台。现各方有意向就海南海药控制权转让暨对海南海药战略投资事宜开展合作。
新兴际华医药、南方同正、刘悉承先生及邱晓微女士已签订《合作框架协议》，合作细节将以最终签署的《正式协议》等正式法律文件为准。如合作成功，该事项将涉及公司实际控制人发生变更。现将该事项的相关合作内容公告如下：
一、合作方案的基本情况
南方同正持有海南海药34.08%股份，为海南海药的控股股东。
新兴际华医药拟通过现金增资南方同正的方式取得对海南海药的控制权，增资金额不超过人民币20亿元。本次交易完成后，新兴际华医药将通过控股南方同正而间
南方同正的股权比例不低于70%，刘悉承先生和邱晓微女士持有南方同正的股权比例不超过30%，新兴际华医药穿透后持有海南海药的股权比例不低于24%。
二、合作协议主要内容
（一）交易各方
甲方：新兴际华医药控股有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110000MA01AW798M
法定代表人：程爱民
注册资本：50000万人民币
住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼38层01单元
成立日期：2018年03月13日
经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新兴际华医药是国务院国有资产监督管理委员会所直接监管的大型中央企业新兴际华集团有限公司的全资二级子公司。
乙方：深圳市南方同正投资有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300731130888J
法定代表人：刘悉承
注册资本：6000.6万人民币
号(仅限办公)
成立日期：2001年08月29日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
自然人刘悉承持有南方同正83.33%的股权，自然人邱晓微持有南方同正16.66%的股权。
丙方：
丙方1：刘悉承先生
丙方2：邱晓微女士
丙方1、丙方2为夫妻关系，是乙方的实际控制人。丙方1通过聚利36号单一资金信托（以下简称“聚利36号信托”）间接持有海南海药10.00%股份，丙方1为海南海药的实际控制人。
（二）本次合作的前提
经甲方或甲方委托的中介机构对乙方及其所投资企业进行尽职调查，乙方及其所投资企业不存在导致甲方无法获得海南海药控制权的实质法律障碍。
甲方同意在取得海南海药控制权后将努力保持海南海药管理层的稳定性，继续履行市场化的薪酬、考核及奖励政策，积极推动员工持股计划和股权激励计划。丙方1作为海南海药主要管理人员，协助甲方经营管理海南海药，保证海南海药良好发展。
（三）合作方案概述
本协议项下，本次合作的方案要点包括：
1、甲方通过现金增资乙方的方式取得对海南海药的控制权，增资金额不超过人民币20亿元。本次交易完成后，甲方将通过控股乙方而间接控制海南海药；丙方1同时对乙方进行增资，增资完成后，甲方持有乙方的股权比例不低于70%，丙方持有乙方的股权比例不超过30%，甲方穿透后持有上市公司的股权比例不低于24%。
2、在本次增资实施前，丙方对乙方实施资产剥离。剥离完成后，乙方原则上仅保留海南海药34.08%股份、邵阳农村商业银行股份有限公司10%股权，以及乙方以海南海药股票质押形成的债务（统称“保留资产”）。
有限公司-聚利36号单一资金信托持有海南海药股份外，未直接或间接持有其他海南海药股份；本次交易完成后，丙方不会通过任何方式谋求海南海药控制地位。
（四）合作方案的具体步骤
1、第一阶段：丙方剥离乙方除保留资产之外的其他资产及相关债权债务，并进行股权调整
（1）本协议签署后，乙方应制定确实可行的资产负债剥离方案，该方案应获得甲方的书面认可。
剥离方案获得甲方认可后，丙方1、丙方2责成和安排乙方开始进行剥离资产及相关债权债务的工作。
各方同意，除非甲方书面豁免，相关资产及债权债务的剥离工作应于正式投资协议签署前完成。甲方应为资产及债务剥离工作提供必要合理的协助和支持。
（2）为保证后续交易的可控性，本协议签署后，丙方与乙方其他股东协商受让其他股东所持有的乙方剩余股权，并应于正式增资协议签署前完成工商变更登记等手续。
2、第二阶段：甲方、丙方1对乙方现金增资
（1）各方同意，以2018年9月30日为审计评估基准日，甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所及资产评估机构对乙方进行审计、资产评估，并以资产评估结果为计价依据协商并在正式投资协议中确定甲方、丙方1增资额、增资价格、出资时间，且增资完成后甲方持有乙方的股权比例不低于70%，甲方穿透后持有上市公司的股权比例不低于24%。
丙方保证，在乙方股东会会议上无条件同意甲方按照本协议约定对乙方增资。
（2）甲方同意，在本协议相关承诺全部如期完成后并于2021年9月30日之前，丙方1有权进行本次增资的实缴出资：
甲方同意甲方本次增资完成后，丙方1将继续担任海南海药高级管理人员。
丙方1承诺：本次交易进行过程中及完成后2年内，在担任海南海药高级管理人员期间与甲方聘请、委派的管理层友好协作，对海南海药全面优化管理。丙方1将全力推动公司高端医疗器械与生物工程板块的后续快速发展，并完成以下业务承诺目标：
第二代人工耳蜗系统（LCI-20PI型人工耳蜗植入体、LSP-20A型人工耳蜗语音处理器）产品（含6岁以下人群）的注册上市；
二是海南海药投资的中国抗体制药有限公司，在2020年12月31日前实现至少一个单克隆抗体1类新药产品获批上市；2019年底前实现中国抗体制药有限公司上市；
三是海南海药投资的上海优卡迪生物医药科技有限公司，在2019年12月31日前至少有二个嵌合抗原受体T细胞疗法（CAR-T）1类新药产品获得临床批件。
丙方1保证：如上述承诺届时未全部实现的，甲方有权单方面取消丙方1实缴出资的权利。该等情况下，在甲方发出取消丙方1实缴出资权利的书面通知后，丙方应配合甲方及乙方实施减少乙方注册资本的相关程序；如甲方书面要求不进行乙方减资，而要求由甲方或甲方指定主体收购丙方1本次增资所产生股权及注册资本认缴权的，丙方1应按届时乙方资产评估价格和丙方1本次增资应缴出资价格孰低的原则将该等股权转让给甲方或甲方指定主体。
（3）各方同意，在丙方1实缴出资到位前，各股东按各自实缴出资比例享有股东权利。
（五）尽职调查及信息披露
1、在本协议签署后，甲方将安排其工作人员或委托第三方中介机构对乙方及其所投资企业（包括海南海药在内）的历史沿革、股东、资产、业务、负债、重大合同、诉讼及仲裁事项等进行全面的尽职调查。
2、丙方1、丙方2、乙方应保证对甲方的调查工作给予充分的配合与协助，包括但不限于：根据甲方或甲方委托的中介机构提供的尽职调查清单全面地提供所需信息和资料；乙方相关工作人员应甲方的要求对尽调工作予以全力配合。丙方保证丙方及乙方（包含其员工）向甲方尽职调查工作人员真实全面完整地披露南方同正及其所投资企业（包括海南海药在内）的全部信息，并保证所提供文件的真实性和完整性。如存在未披露的债务、或有债务及其他任何负担，导致乙方因该等未披露的事宜发生对外支出的，丙方应补偿乙方支出的全部数额，未及时补偿的，甲方有权代乙方向丙方追偿。
3、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的任何事实(包
面通知丙方，列明具体事项及其性质，各方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。
（六）正式投资协议签署
1、协议各方同意，在下列先决条件全部获得满足之日起三个工作日内，各方应签署正式投资协议：
（1）甲方已完成对乙方的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商在本协议签署之日起5个月内得以解决），且未发现对实现甲方进行本次合作的目的又重大不利影响的情况；
（2）甲方已根据相关法规，经履行完毕与国有企业相关的必要的审批程序，且获得相关批准；
（3）乙方按照本协议的约定制定甲方认可的剥离资产及相关债权债务剥离的具体方案，并且处理进度情况良好。
正式投资协议谈判签署时，任何一方不得提出实质背离本协议所述商务条件的要求或实质背离本协议所定交易方案。
如因丙方1或丙方2原因（包括提出实质性背离本协议的条款、未能制定剥离方案、未能安排剥离等）导致正式投资协议不能在本协议签署之日起五个月内签署，甲方提出书面要求的，乙方、丙方1、丙方2应配合甲方，将丙方1、丙方2所持乙方70%的股权过户登记给甲方；过户登记完成后，甲方按过户股权资产评估值（评估单位选择国务院国资委指定评估机构）向丙方1、丙方2支付相应股权转让价款。
如上述条件未能于本协议签署之日起五个月内满足的，双方可在期满之前10日协商延长本协议有效期，如双方在期满之日仍未能达成延长有效期补充协议的，本协议于期满日后自动终止，双方互不承担责任。
(七)特别约定
1、各方应友好促成合作事项，包括甲方收购乙方股权并间接收购海南海药控制权及海南海药后续经营事项。除非甲方对本协议第三条初步约定的增资价格依据提出重大调整（导致低于本协议约定增资价格的30%），未经协议各方一致协商同意，乙方及丙方不得终止本次交易及合作事项。
2、本协议签署后，丙方1、丙方2保证乙方总注册资本保持不变，并不对其所
3、为促进本次交易的高效进行，丙方1、丙方2应
