证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-072
海南海药股份有限公司
关于签署《关于收购中国抗体制药有限公司股份的意向书》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、《关于收购中国抗体制药有限公司股份的意向书》仅为意向性协议，正
式股份转让协议的签署尚存在一定的不确定性。
2、本次交易价格尚未确定，具体收购价格及方案由协议各方协商确定并以
正式签署的股份转让协议为准。
3、本次签署意向书的内容为各方就中国抗体股份转让的意向表示，不具法
律约束力。
4、本次交易预计交易金额不超过一千万美元，预计不需要提交股东大会审
议，但尚需提交公司董事会审议，并需提交国家商务部门、外汇管理局等政府
部门审批。
一、交易概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）于近日与Creator
Investment Limited（一家于英属维京群岛成立的有限公司，以下简称“乙方”）、
GoodCatchInvestments Limited（一家于英属维京群岛成立的有限公司，以下
简称“丙方”）签署了《关于收购中国抗体制药有限公司股份的意向书》。公司拟
收购中国抗体制药有限公司（一家于香港成立的有限公司，以下简称“中国抗体”
或“交易标的”）250,564股普通股和871,382股A轮优先股（A轮优先股为第一
轮优先股，与普通股相比，在公司盈利和剩余财产的分配上享有优先权）。
1、交易的基本情况
为实现公司可持续发展，打造传统医药、医疗器械、生物制药三大细分产业
链，稳步将海药建设成为国内领先、世界一流的药企，公司拟通过受让丙方持有
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的中国抗体250,564股普通股股权、受让乙方持有的中国抗体871,382股A轮优
先股股权的方式，控股中国抗体。交易完成后，公司持有中国抗体250,564股普
通股和871,382股A轮优先股，占中国抗体已发行股份总数的40%，为中国抗体
的第一大股东。具体收购价格及方案由协议各方协商确定并以正式签署的股份转
让协议为准。
2、本次并购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：中国抗体制药有限公司 （英文名：SinoMab Bioscience
Limited）
2、注册地址：香港湾仔谢斐道90号豫港大厦22楼（22nd Floor, Henan
Building, No.90 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong）。
3、成立日期：2001年4月27日
4、经营范围：BIOMEDICAL BUSINESS
5、发行资本： 28,046.96港元
6、已发行股份总数：2,804,696股（每股面值0.01港币）
7、乙方持有中国抗体938,182股A轮优先股，占中国抗体已发行股份总数
的33.45%；丙方持有中国抗体250,564股普通股，占中国抗体已发行股份总数
的8.93%；其他自然人和法人股东持有中国抗体1,615,950股，占中国抗体已发
行股份总数的57.62%。
三、意向书的主要内容
（一）、各方同意，上述中国抗体股份的转让价由各方根据中国抗体的总体
估值另行协商决定。
（二）、甲方同意将尽快按有关法律法规就收购中国抗体股份的事宜向政府
有关部门作出相关申请、备案及取得批复。各方将尽力促使正式股份转让协议及
相关文件的草拟和签署工作尽快完成。
（三）、由于中国抗体其他股东对转让股份有优先购买权，并且其他优先股
股东有共同出售权，因此，乙方、丙方与甲方进行股份转让交易前，需按中国抗
体的公司章程和股东协议中的有关约定完成相关程序。
（四）、各方同意，本意向书的内容为各方就中国抗体股份转让的意向表示，
不具法律约束力。股份转让将按正式股份转让协议中之具体条款及条件进行。
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（五）、本意向书按中华人民共和国香港特别行政区法律诠释。
四、本次交易对公司的影响
公司已在上海、海口建立了研发中心，未来计划在北京、香港、美国组建新
药研发机构，开展单克隆抗体及其它靶向性生物药物的研发，重点聚焦抗感染、
抗肿瘤等发展潜力大的产品领域。本次交易标的中国抗体制药有限公司，主要致
力于开发治疗恶性肿瘤和消耗性疾病的靶向特异性抗体药物，依靠自主技术创
新，目标定位在参与全球抗体药物市场竞争。中国抗体在全球首创“抗体框架重
塑”（framework reengineering）抗体工程技术平台，能借此发展并储备有竞争
力的抗体产品。中国抗体前期已开发了全球创新性的单克隆抗体产品，在中国取
得了治疗非何杰金氏淋巴瘤、系统性红斑狼疮和类风湿性关节炎的临床研究批
文，并且关于淋巴瘤的研究已进入二期临床试验阶段，其抗体生产能力也具有突
出优势。通过本次交易，将使公司迅速进入蕴藏巨大潜力的生物医药市场，同时
在单克隆抗体领域的技术具有国际先进水平。
五、其他事项
本次并购资金来源为本公司自有资金，本次并购将根据本公司章程、有关投
资决策管理制度及相关决策审批程序提交本公司相应决策机构审议。本次并购涉
及的后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所及本公司关于对外投资的有关规
定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
因目前公司仅与交易对手方签署意向书，待公司取得交易对手方及中国抗体
详细信息后再进行后续披露。
六、备查文件
《关于收购中国抗体制药有限
