证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2024-080
海南海药股份有限公司
关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 11 月 12 日收到
中国证券监督管理委员会海南监管局(以下简称“海南证监局”)《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2024]54 号),具体内容详见
2024 年 11 月 13 日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关
于收到海南证监局行政监管措施决定书的公告》。公司高度重视上述监管措施决定书提出的问题,认真吸取教训,并结合公司实际情况,认真制定、落实了整改
措施,并于 2024 年 12 月 12 日召开的第十一届董事会第二十一次会议以 9 票
同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》,具体情况如下:
一、存在的问题及整改措施
(一)公司子公司重庆天地药业有限责任公司 2023 年个别销售业务不具
有商业实质,收入确认缺乏依据,导致公司相关定期报告披露的财务数据不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号,以下简称《管理办法》)第三条第一款的规定。
整改措施:经查,公司上述涉及重庆天地药业有限责任公司 2023 年收入确
认预计影响金额 1409 万元,占公司 2023 年度经审计的营业收入比例为 0.95%,
占比较小,且对公司利润没有影响,依据会计准则委员会对《应当如何对前期差错更正进行会计处理问题》的解答:“对于不重要的前期差错,企业不需调整财务报表相关项目的期初数,但应调整发现当期与前期相同的相关项目”。公司预计调减营业收入 1409 万元,调减营业成本 1409 万元,基于上述事项未构成重大影响,公司将在 2024 年年度报表中调整营业收入和营业成本。
为杜绝今后出现类似情况,公司采取以下措施:一是已对本次业务所涉主要人员进行内部追责;二是强化对财务核算工作的监督和检查,健全并落实财务信息复核机制。加大对各子公司的检查力度,检查范围涵盖内部控制、准则执行、核算管理、重大事项会计处理等方面,针对检查发现的问题督促落实整改。三是持续加强财务人员专业能力培训。2024 年 12 月初公司组织全系统财务人员进行企业会计准则、会计核算及报表编制等业务知识培训,增强财务人员专业能力,提升财务基础工作水平,并结合培训和检查,加强对会计信息质量的监督。四是强化内部监督工作,审计部将定期、不定期对公司重要业务循环、收入成本跨期进行审计,并对重点领域和关键环节有针对性地进行专项审计,持续监督公司内部控制实际运行情况。
(二)公司与间接控股股东新兴际华医药控股有限公司(以下简称“医药控股”)存在人员共用的情况,公司独立性存在缺陷,公司对相关情况的披露与实际不符,违反了《管理办法》第三条第一款、《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29 号)第六十八条的规定。
整改措施:公司计划于 2025 年 3 月底前完成海南海药本部机构调整和人员
独立性配置,一是在明确海南海药与控股股东各自业务管控界面的基础上,优化部室设置和权责,确保公司业务独立性。二是公司人员仅在其所处公司层级享有业务流程和管理权限,不允许上市公司与关联方之间人员共用,以保证上市公司
人员的独立性。三是公司于 2024 年 11 月 28 日举办《公司独立性和信息披露合
规专题培训》,公司关键岗位核心岗位人员共 85 人参加本次培训,以强化全体员工的合规意识、责任意识和风险意识。未来公司将在管理、运营过程中严格按照《上市公司治理准则》的要求,确保各个环节公司与关联方之间的独立性,规范法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
(三)公司关于个别高级管理人员职务任免信息的披露不准确,违反了《管理办法》第三条第一款的规定。
公司 2023 年 4 月 26 日披露的关于刘洁、殷海峰、王建鹏职务任免信息不准
确,公司实际于 2022 年 12 月 16 日发文免去刘洁总工程师、研究院院长职务,
于 2022 年 12 月 16 日发文任命殷海峰为总工程师、研究院院长,于 2023 年 2 月
3 日发文任命王建鹏为销售总监。
整改措施:一是与人力资源部门做好沟通衔接,确保及时掌握相关人事变动信息;二是及时披露高管任免信息,并准确披露高管职务,分管工作等内容;三是加强各业务部门关于信息披露监管政策的学习,夯实信息披露管理基础,加强各部门、各子公司协同,密切关注日常事务中与信息披露相关的事项,确保公司依法合规履行披露义务。
二、海南证监局的整改要求及公司持续整改计划
(一)海南证监局整改要求
公司应采取有效措施进行整改,充分吸取教训,加强相关法律法规学习,强化对子公司的管控,切实提高规范运作水平和信息披露质量。
(二)公司持续整改计划
针对海南证监局的整改要求,公司制定了有效的整改措施,已完成主要问题的整改,并将长期持续规范,保证公司严格规范运作。
1.督促全体董事、监事和高级管理人员、关键岗位人员认真学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件,进一步加强公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的理解,切实提高公司治理和内控管理能力。
2、公司将持续安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加证监会、交易所和上市公司协会等举办的相关培训及学习,并结合公司实际情况不定期邀请外部专家开展有针对性的培训,不断提升员工履职能力,增强规范运作意识,提高公司规范运作水平。
3.公司将在董事会和管理层的领导下,加大重点领域和关键环节的监督检查力度,及时发现内部控制薄弱环节及缺陷,加强公司内控体系建设,持续完善公司治理。
三、监事会意见
监事会认为,公司出具的《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》符合法律法规、规范性文件的相关要求,整改措施符合公司的实际情况。监事会将继续督促公司认真落实各项整改措施,推动公司进一步提高规范运作、财务核算及信息披露管理水平,切实维护公司及广大投资者的利益。
四、总结
公司以本次整改为契机,深刻汲取教训,认真、持续地落实各项整改措施,杜绝类似问题再次发生。公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员等法律法规的学习,严格按照《企业会计准则》的要求进行财务会计核算,提升财务管理规范性。持续提高公司内控管理及风险防控能力,推动合规建设常态化,更好地维护公司及全体股东的合法权益,以促进公司持续、健康、稳定的发展。
海南海药股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十二日