证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号 2011-044
海南海药股份有限公司全资子公司海口市制药厂有限公司关于收购台
州一铭医药化工有限公司 50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海南海药股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司海口市制药厂有限公
司（以下简称“海口市制药厂”）用自有资金 1599 万元收购自然人王敏持有的台州
市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）41%的股权，用自有资金 351 万
元收购自然人陈一铭持有的台州一铭 9%的股权。收购完成后，海口市制药厂持有台
州一铭 50%的股权，陈一铭持有台州一铭 40%的股权，王敏持有台州一铭 10%的股权。
台州一铭成为海口市制药厂的控股子公司。上述交易已经 2011 年 12 月 19 日召开的
公司第七届董事会第十六次会议通过。本次股权收购完成后，台州一铭董事会将设
三名董事，本公司将派两名董事，该公司法定代表人由本公司人员担任。所以本公
司将其纳入合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，此次股权收购交易不构成关联交易，该项议案无需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
1、台州市一铭医药化工有限公司系由王敏、陈一铭共同投资组建的有限责任公
司，于 2002 年 1 月 14 日在台州市工商行政管理局椒江分局登记注册，取得
331002000023122 号企业法人营业执照。法定代表人：王敏。台州市一铭医药化工
有限公司是一家以生产培南类中间体为主的医药化工生产企业，注册资本 500 万元
人民币，注册地址：台州市椒江区滨海路 58 号，一般经营项目：美罗培南、文拉法
辛盐酸盐、索法酮、比阿培南、地西他滨中间体、多西紫杉醇侧链制造、批发、零
售。收购前股本结构：王敏持股 51%，陈一铭持股 49%。本次股权转让原股东王敏、
陈一铭明确表示放弃优先认购权。
截止本公告日，台州一铭未发生替原股东提供担保的情况，也不存在原股东占
州台一铭资金的情况。
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2、交易标的的资产质押、抵押、担保等情况
股权出让方保证对其所转让的台州一铭股权享有完全的处置权，不存在任何质
押、抵押或其他第三者权益。交易标的台州一铭目前生产经营情况正常，盈利能力
较强。
标的资产担保、抵押、质押事项：
根据编号为 2010 年椒（抵）字 005 号最高额抵押合同，房屋建筑物(房屋所有
权证分别为台房权证椒字第 08011157、08011158、08011160、08011161、08011163、
08011164、08011168、08011169 号)、土地使用权(国有土地使用证为椒国用（2009）
第 000069 号)均已向银行设定抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司台州市椒江
支行，抵押期限为 2010 年 1 月 20 日至 2012 年 1 月 19 日。
台州一铭与浙江江北药业有限公司和浙江永宁药业股份有限公司存在银行借款
互保行为，担保期限为 2011 年 1 月 20 日至 2012 年 1 月 19 日。明细清单如下：
单位名称 保证金额(元) 放款银行
浙江江北药业有限公司 10,000,000.00 中国银行台州市椒江支行
浙江江北药业有限公司 10,000,000.00 华夏银行台州分行
浙江江北药业有限公司 5,000,000.00 章安信用社
浙江永宁药业股份有限公司 10,000,000.00 浙商银行
浙江永宁药业股份有限公司 15,000,000.00 中国银行台州市黄岩支行
合计 50,000,000.00
3、交易生效所必须的审批及公司履行程序的情况
交易各方于 2011 年 12 月 16 日签订《股权转让协议》，本次交易在董事会权限
范围内，本次交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，董事会授权公司经
营层办理股权受让的具体手续。
4、交易标的近 3 年及评估基准日企业的资产、财务及经营状况：
金额单位：人民币元
项目名称 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1—10 月
营业收入 62,748,815.49 95,997,146.19 96,626,135.12 79,014,892.25
营业成本 53,800,345.46 84,483,508.28 83,376,187.51 68,732,589.69
利润总额 2,960,898.09 5,434,862.04 5,975,907.75 4,473,933.07
2
净利润 2,220,673.57 4,076,146.53 4,282,692.89 3,338,856.22
总资产 77,648,013.92 90,244,637.10 111,526,722.82 123,690,610.39
总负债 65,660,748.85 74,814,465.50 91,813,858.33 100,638,889.68
净资产 11,987,265.07 15,430,171.60 19,712,864.49 23,051,720.71
净资产收益率 18.52% 26.41% 21.72% 14.48%
注：上述 2008 年、2009 年财务数据未经注册会计师审计；2010 年、2011 年 1-10 月
财务数据由中汇会计师事务所有限公司台州分所出具中汇台综[2011]109 号审计报告。
三、交易各方介绍
1、收购方：
海口市制药厂有限公司，
住所：海南省海口市秀英区海南大道西 66 号
法定代表人：王俊红
注册资本：11938 万
公司类型：有限责任公司
经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊
剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（头孢菌素类、青霉素类）、
软胶囊剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎虎宁）、产品开发、技术
服务、中药前处理和提取、红宝牌太和胶囊、二类精神药品（地西泮片）。
本公司持有海口市制药厂 100%股权，为本公司全资子公司。
2、出让方：
自然人陈一铭：中国国籍，身份证：331002198707213***
陈一铭与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
自然人王敏，中国国籍，身份证：332603195702120***
王敏与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
四、交易的交易价格与定价依据
1、协议情况
（1）海口市制药厂与自然人王敏于 2011 年 12 月 16 日签署了《股权转让协议》，
经交易各方协商，海口市制药厂用自有资金 1599 万元收购自然人王敏持有的台州一
铭 41%的股权；用自有资金 351 万元收购自然人陈一铭持有的台州一铭 9%的股权。
（3）第一笔转让款的支付：受让方应在本协议生效后 10 日内，向转让方王敏
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支付 50%转让价款，计人民币 799.5 万元，向陈一铭支付 50%转让价款，计人民币
175.5 万元；
（4）第二笔转让款的支付：台州一铭在已完成国家有关主管部门对股权转让所
要求的变更手续和各种登记后 10 日内，向王敏支付剩余 50%转让价款，计人民币
799.5 万元，向陈一铭支付剩余 50%转让价款，计人民币 175.5 万元。
2、交易标的定价情况
经具有证券期货业务资格的资产评估机构浙江天源资产评估有限公司（以下简
称“资产评估机构”）对标的资产台州一铭的股东全部权益进行评估，资产评估机
构以 2011 年 10 月 31 日为基准日，出具了《台州一铭医药化工有限公司股权转让项
目评估报告书》（浙源评报字[2011]第 0198 号）。本次评估确定分别采用资产基础
法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，台
州一铭股东全部权益在评估基准日的评估值为 4,045.87 万元，与审计后账面净资
产 2,305.18 万元相比，增值 1,740.69 万元，增值率为 75.51%。
评估增值原因：
1、房屋建筑物增值 568.28 万元，主要原因系评估值包括已完工的在建工程—
土建工程的价值、房屋建筑物重置价值上升。
2、设备类固定资产增值 201.64 万元，主要原因系设备经济使用年限长于会计
折旧年限。
3、土地使用权增值 1,233.46 万元，主要原因系土地系台州市明泰化工有限公
司改制时取得，取得成本较低。随着当地经济的发展，基础设施不断完善，工业用
地价格上升幅度较大。
协议各方同意受让方以 2011 年 10 月 31 日为基准日, 台州一铭股东全部权益评
估值为 4,045.87 万元，经转让方与受让方公平协商，本次受让方收购转让方持有
标的公司 50%股权的转让价款为 1950 万元人民币。
五、交易目的及对本公司的影响
本次股权收购后，台州一铭将成为海口市制药厂的控股子公司。台州一铭近年
来各项经营指标均呈现良好的增长趋势，企业的盈利能力较好，经营风险较小，具
有较大的经济效益前景。本次股权收购有利于完善公司医药产业链，增强公司的核
心竞争实力，增加未来收益。
六、独立董事的意见
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就海口市制药厂此次股权受让的议案，本公司独立董事雷小玲、曾与平、金世
明发表了独立意见，同意公司全资子公司海口市制药厂的股权收购交易行为，本次
股权收购交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》
