证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2010-028 重庆三峡油漆股份有限公司 关于转让全资子公司涂装公司100%股权暨关联交易公告
一、关联交易概述 1．2010年12月6日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司（以下简称“紫鹰公司”）签署股权转让协议，同意将本公司持有的重庆渝漆涂装防腐工程有限公司（以下简称“涂装公司”）100%股权转让给紫鹰公司，股权转让价款21960万元，转让款在协议生效之日起5日内紫鹰公司以现金方式一次性支付给本公司。 2．涂装公司为本公司全资子公司，紫鹰公司为重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）全资子公司，化医集团为本公司控股股东，持有本公司70,288,593股，占本公司总股份的40.53%，本次交易构成关联交易。 3．2010年12月7日召开的公司第六届四次董事会会议，审议并通过了《关于转让全资子公司涂装公司100%股权的议案》。表决时8票同意，0票反对，0票弃权一致通过，关联董事黄仕焱先生回避了表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（化医集团）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 涂装公司应支付本公司2256万元买卖房屋款（该事项公告详见公司2010年11月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《2010年第八次（六届三次）董事会临时会议决议公告》、《出售资产公告》。，截止2010年11月30日，涂装公司尚有2131万元未支付。涂装公司将在本公司2010年第二次临时股东大会召开前偿还上述房屋买卖款项。若涂装公司未能在上述时间前偿还，股东大会将延期或取消。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司 （1）法定代表人：邓先贵 （2）注册资本：1000万元 （3）注册地：北部新区高新园星光大道70号A幢1-27-1 （4）营业执照注册号：渝直500000000003863 （5）经营范围：资产收购及资产处置，企业和资产托管，企业债权、债务的收购、处置，投资咨询，财务咨询，财务顾问，利用自有资金对化工、医药行业进行投资。 （6）主要财务数据： 截止2009年12月31日，经审计资产总额6,962万元、负债总额2,731万元、净 资 产4,230万元、营业收入192万元、利润总额98万元、净 利 润73万元。 截止2010年10月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产6,601万元、总负债2,561万元、净资产4,040万元、营业收入82万元、利润总额-67万元、净利润-188万元。 （7）关联关系：紫鹰公司是公司控股股化医集团的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 2、重庆化医控股（集团）公司 （1）法定代表人：安启洪 （2）注册资本：252,620万元 （3）注册地：北部新区高新园星光大道70号A幢 （4）营业执照注册号：渝直500000000004892 1-1-1 （5）经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口。 （6）主要财务数据：
截止2009年12月31日，经审计资产总额259,766万元、负债总额170,722万元、净 资 产556,585万元、营业收入1,613,984万元、利润总额58,100万元、3
净 利 润19448万元。 截止2010年9月30日的主要财务指标（未经审计）：总资产3,083,794万元、总负债2,157,137万元、净资产559,176万元、营业收入1,501,948万元、利润总额14,956万元、净利润929万元。 （7）关联关系：化医集团为本公司控股股东，持有本公司70,288,593股，占本公司总股份的40.53%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1．标的资产概况。 （1）交易标的名称：本公司持有的涂装公司100%的股权 （2）注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号 （3）法定代表人：杨选伦
（4）注册资本：1185.61万元 （5）成立日期：2004年08月20日 （6）营业执照注册号：渝九500107000032932 （7）经营范围：涂装工程、建构筑物防腐蚀、公路划线（贰级）；销售：功能性涂料；生产、加工：建材（不含化危品）、交通设施产品 （8）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施 2.标的资产取得情况 涂装公司原为重庆三峡涂料工业（集团）有限公司(以下简称“涂料集团”)控股子公司，其中涂料集团持股比例80%，重庆庆漆实业开发总公司（以下简称“庆漆公司”）、 重庆三峡喷漆经贸公司（以下简称“喷漆经贸”）各持股10%。庆漆公司为涂料集团全资子公司，涂料集团为化医集团全资子公司。2010年，化医集团对下属控股公司进行清理和处置，同意将涂装公司按评估值184.68万元为基准在重庆市联合产权交易所挂牌出让其拥有的90%的涂装公司股权（价值166.21万元）。
公司在重庆联合产权交易所通过竞购，以166.21万元的价格成功购买到涂装公司90%股份；又与喷漆经贸协议以15万元的价格受让其拥有的涂装公司4
10%股份。2010年10月，公司在重庆市九龙坡区工商分局办理了股权、法定代表人等变更登记手续，至此涂装公司成为公司全资子公司。 公司六届三次董事会会议审议通过《关于以公司一宗“土地使用权”对公司全资子公司重庆渝漆涂装防腐工程有限公司增资的议案》、《关于将公司“西五市场房产”出售给公司全资子公司重庆渝漆涂装防腐工程有限公司的议案》，该项公告内容详见公司2010年11月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《2010年第八次（六届三次）董事会临时会议决议公告》（公告编号2010-023）、《对外投资公告》（公告编号2010-024）、《出售资产公告》（公告编号2010-025）。 公司于2010年11月25日在重庆市国土资源和房屋管理局办理完成了位于重庆市九龙坡区九龙镇盘龙村一社，面积为15986.3平方米的土地使用权过户登记手续，公司全资子公司涂装公司取得房地产权证，证号105D房地证2010字第00694号；涂装公司于2010年11月26日在重庆市工商行政管理局九龙坡区分局办理完成了工商登记变更手续，涂装公司注册资本由原来的150万元变更为1185.61万元，企业法人营业执照：渝九注册号500107000032932。公司持有该公司股权比例不变，仍为100%。该事项详见公司于2010年11月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《对外投资进展公告》（公告编号2010-026）。 3.标的资产审计情况 天健正信会计师事务所有限公司具有执行证券期货业务资格，对涂装公司截止2010年11月30日和2009年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的天健正信审（2010）NZ字第030404号审计报告，主要财务数据如下：（单位：万元）
项 目
2010.11.30
2009.12.31
总资产
3,694.35
419.38
总负债
2,297.10
181.95
净资产
1,397.25
237.44
经营活动产生的现金流量净额
155.46
-36.79
项 目
2010年1-11月
2009年1－12月
营业总收入
806.89
1,475.675
营业利润
155.30
190.27
利润总额
155.30
190.27
净利润
124.20
153.33
4. 标的资产评估情况 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具了重康评报字（2010）第300号资产评估报告书。华康评估具有执行证券期货业务资格（经财政部、中国证券监督管理委员会审查，批准具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估公司，其批准文号为财企[2009]2号，证书编号为0230015001）。根据本次评估目的，评估人员对重庆渝漆涂装防腐工程有限公司股东全部权益选用资产基础法进行评估，评估基准日2010年11月30日。经本次评估，重庆渝漆涂装防腐工程有限公司的资产总额评估值为24,257.02万元，负债总额评估值为2,297.10万元，净资产评估值为21,959.92万元（大写：人民币贰亿壹仟玖佰伍拾玖万玖仟贰佰元整），评估增值20,562.67万元，增值率1,471.65%，评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 被评估单位名称：重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 金额单位：人民币万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流动资产
1
567.21
570.25
3.04
0.54
非流动资产
2
3,127.14
23,686.78
20,559.63
657.46
其中:可供出售金融资产
3
持有至到期投资
4
长期应收款
5
长期股权投资
6
投资性房地产
7
固定资产
8
2,271.71
13,769.70
11,497.98
506.14
在建工程
9
工程物资
10
固定资产清理
11
生产性生物资产
126
油气资产
13
无形资产
14
852.94
9,914.59
9,061.65
1,062.40
开发支出
15
商誉
16
长期待摊费用
17
递延所得税资产
18
2.49
2.49
0.00
0.00
其他非流动资产
19
资产总计
20
3,694.35
24,257.02
20,562.67
556.60
流动负债
21
2,297.10
2,297.10
0.00
0.00
非流动负债
22
负债合计
23
2,297.10
2,297.10
0.00
0.00
净资产（所有者权益）
24
1,397.25
