证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2024-004
重庆三峡油漆股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司
成都渝三峡油漆有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让标的为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“渝三峡”）持有的全资子公司成都渝三峡油漆有限公司（以下简称“成都渝三峡”、“标的公司”）100%的股权。
截至 2023 年 12 月 31 日，成都渝三峡油漆有限公司经审计的资产总额
5,561.70 万元、负债总额 35.40 万元、净资产 5,526.30 万元。
本次评估以资产基础法评估确定评估值，经本次评估，截至评估基准日 2023
年 12 月 31 日，成都渝三峡完成土地变性且自主开发前提下股东全部权益的评估值为 15,061.66 万元。具体评估情况详见公司同日披露的评估报告，评估报告已完成国资备案。
公司以评估值为依据，确定本次交易挂牌价格为人民币 15,062 万元。
2、本次转让通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）以公开挂牌方式进行，公司对受让方不设置资格条件。
3、本次转让全资子公司成都渝三峡 100%股权事项需提交股东大会审议。
4、风险提示：
（1）本次交易对象及成交价格等相关事项尚未确定，能否成交存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）成都渝三峡已于 2021 年 7 月停止生产经营，相关经营业务已由公司全
资子公司四川渝三峡新材料有限公司（以下简称“四川渝三峡”）替代。成都渝三峡土地现状为工业用地，土地账面值仅反映其工业用地的取得成本，而本次评估以成都渝三峡将其变更为二类住宅用地兼容商业服务设施用地且能取得
房地产开发资质并按照成都市龙泉驿区规划和自然资源局出具的规划条件函《成规设[2023]J0950 号》中的规划指标自主开发，根据开发完成后的预计市场售价扣除预计后续需支付的费用、税金及适当开发利润等后确定房地产开发项目评估值。成都渝三峡股东全部权益的价值是成都渝三峡完成土地变性且自主开发为前提进行测算，能否实现该评估结论存在不确定性，提请全体投资者及竞买人应充分关注。
（3）对于搬迁产生的环境治理费用，成都渝三峡聘请中冶成都勘察研究总院有限公司进行土壤检测及整治费用估算，中冶成都勘察研究总院有限公司于
2023 年 10 月 31 日根据已有的土壤检测结果对土壤整治费用进行估算，其估算
土壤整治、修复方案编制、监理等费用预计为 351.20 万元，本次评估按此预估成都渝三峡土地变性需发生的环境整治费用，该费用可能与期后实际发生额存在差异，提请全体投资者及竞买人关注。
一、交易概述
1、为响应成都市搬迁改造号召，公司全资子公司成都渝三峡已将生产经营全部转移，现处于停工停产状态。为积极响应重庆市委市政府“三攻坚一盘活”的整体部署及要求，尽快盘活资产，提高资产流动性和使用效率，确保国有资产保值增值，公司拟在重庆联交所正式公开挂牌转让所持有的成都渝三峡100%股权。公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）关于国有产权交易的规定，公开挂牌转让所持有的成都渝三峡100%股权事项需在重庆联交所进行预挂牌。公司十届四次董事会审议通过了《关于预挂牌转让全资子公司成都渝三峡油漆有限司100%股权的议案》，公开挂牌转让所持有的成都渝三峡100%股权事项拟在重庆联交所进行预挂牌，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于预挂牌转让全资子公司成都渝三峡油漆有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-031）。公司已于2023年10月20日在重庆联交所进行了预挂牌转让成都渝三峡100%股权事项的信息预披露。本次评估以资产基础法评估确定评估值，经评估，截至评估基准日2023年12月31日，成都渝三峡完成土地变性且自主开发前提下股东全部权益的评估值为15,061.66万元。公司以评估值为依据，确定本次交易公开挂牌价格为人民币15,062万元，交易价格按公开挂牌竞价结果确定。公司董事会提请股东大会授权
公司董事长与经理层具体实施本次公开挂牌转让相关事宜，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续等。本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司2024年2月5日召开的十届六次董事会、十届五次监事会全票同意审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司成都渝三峡油漆有限公司100%股权的议案》。本次正式公开挂牌转让成都渝三峡100%股权之评估报告已完成国资备案，公开挂牌事项已履行国资监管审批程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、由于公司本次交易采取公开挂牌方式转让成都渝三峡 100%的股权，尚需报请公司股东大会批准，因此本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、本次转让采取在重庆联交所公开挂牌转让方式，交易方尚未确定。
2、受让方资质除需遵循重庆联交所相关规定外，本公司不设置资格条件，无其他特殊要求。公司将根据进展情况，及时披露有关信息。
三、交易标的基本情况
1、交易标的-公司持有的成都渝三峡100%股权概况
（1）成都渝三峡基本信息
名称：成都渝三峡油漆有限公司
统一社会信用代码：915101122021965239
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川省成都市龙泉驿区西河工业园区螺丝路82号
法定代表人：李朝富
注册资本：人民币5,918.19万元
成立日期：1980年3月22日
营业期限：1980年3月22日至长期
经营范围：生产、销售：危险化学品（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]5300吨/年）（凭许可证并在许可证有效期
内经营）；销售化工原料（不含危险化学品）；新产品开发及研究服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
(2)交易标的权属情况
成都渝三峡现为本公司的全资子公司，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。
（3）成都渝三峡股权取得等历史沿革情况
①成都渝三峡（原名：重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂）系原成都造漆总厂被本公司兼并后改组成立。兼并方式为本公司承担成都造漆总厂的全部债务，接收其全部资产和安置其全部职工，兼并移交工作已于1997年2月26日完成。本公司接收了原成都造漆总厂的全部资产、负债和所有者权益，并以接收的所有者权益中的实收资本745.09万元作为对重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂的投资。上述出资业经重庆会计师事务所出具重会所验字（97）第034号验资报告验证。
②经公司2011年5月9日召开的第六届第九次董事会批准，将重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂2010年12月31日经审计后的净资产总额1,200.94万元全部投入到改制后的成都渝三峡，并全部转作改制后的成都渝三峡的注册资本，同时以货币出资增加注册资本1,500.00万元；变更后的注册资本为2,700.94万元。上述出资业经天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具天健正信验（2011）综字第030023号验资报告验证。
③经公司2018年12月6日召开的第八届第二十二次董事会批准，同意本公司将所持位于成都市龙泉驿区西河镇成洛路以北、跃进路以东81.9亩工业出让地及附属房产评估作价3,217.25万元向全资子公司成都渝三峡进行增资。增资后，成都渝三峡实收资本金增加至5,918.19万元。
2、成都渝三峡不是失信被执行人。
3、成都渝三峡财务状况
成都渝三峡2022年度及2023年度的各项数据摘引自审计报告。公司聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都渝三峡2022年1月1日至2023年12月31日的财务状况进行了审计。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZD10001号），成都渝三峡最近两年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2023.12.31（或 1-12 月） 2022.12.31（或 1-12 月）
资产总额 5,561.70 5,534.90
负债总额 35.40 12.69
净资产 5,526.30 5,522.21
应收款项总额 308.87 1,050.34
营业收入 154.08 228.36
营业利润 4.08 5.43
净利润 4.08 5.21
经营活动产生的现金流量净额 810.89 351.66
4、成都渝三峡评估情况（详见重康评报字（2024）第23号评估报告）
（1）公司聘请具有证券、期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对成都渝三峡股东全部权益在评估基准日的市场价值进行
了评估，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。根据本次评估目的，评估人员对成
都渝三峡股东全部权益选用资产基础法进行评估。评估结论：截至评估基准日，成都渝三峡经注册会计师审计后的资产总额为 5,561.70 万元，负债总额为 35.40万元，净资产总额为 5,526.30 万元。经综合分析后在成都渝三峡完成土地变性
且自主开发前提条件下股东全部权益在评估基准日 2023 年 12 月 31 日的评估价
值如下：资产账面值 5,561.70 万元，评估值 15,097.06 万元，评估增值 9,535.36
万元，增值率 171.45%；负债账面值 35.40 万元，评估值 35.40 万元，无评
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