股票简称：供销大集 股票代码：000564 上市地点：深交所
供销大集集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案摘要
发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址
远成集团重庆物流有限公司 重庆市沙坪坝区回龙坝镇三桥街上
宿迁京东奥盛企业管理有限公司 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通
大厦416-429室-YS00118
西安华鼎供应链管理有限公司 陕西省西安市沣东新城启航佳苑小区
商业房裙楼B10楼二层内E08
独立财务顾问 ：
出具日期：二零一八年五月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站：备查文件的查阅方式为：上市公司董事会办公室。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
供销大集集团股份有限公司
二〇一八年五月
交易对方声明
本次交易交易对方已出具承诺函，保证并承诺：
1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明...... 2
公司声明...... 3
交易对方声明...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示......11
一、本次交易方案简要介绍......11
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市......11
三、本次交易支付方式...... 13
四、交易标的评估或估值情况简要介绍......17
五、本次交易对上市公司影响...... 17
六、本次交易的决策程序及报批事项......19
七、本次交易相关方作出的重要承诺......19
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 28
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28
十、独立财务顾问的保荐机构资格......31
重大风险提示...... 32
一、本次交易的风险因素...... 32
二、标的资产的经营风险...... 35
三、其他风险因素...... 37
第一章 本次交易概况...... 38
第一节本次交易的背景...... 38
一、我国商品流通规模持续扩大，实体消费业态焕发新活力......38
二、物流行业发展前景广阔，行业整合需求强烈......40
三、新商品流通时代亟需现代化的物流体系......41
四、国家政策助力产业发展...... 42
五、远成物流为业内龙头企业，区域知名企业......43
第二节本次交易的目的...... 44
一、整合优质物流资源，构建现代物流体系......44
二、两网聚焦四流合一，赋能城乡商品流通......44
三、拓宽业务增长点，强化企业盈利能力......46
第三节本次交易决策过程和批准情况...... 48
一、本次交易已履行的决策程序及报批事项......48
二、本次交易尚需履行的决策程序及报批事项...... 48
第四节本次交易具体方案...... 49
一、标的资产交易作价...... 49
二、交易对价支付方式...... 49
三、本次交易中的股票发行情况......49
四、业绩承诺与补偿安排...... 51
五、发行股份购买资产的股份锁定期安排......51
六、超额业绩奖励...... 52
七、过渡期损益安排...... 53
八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市......53
释义
一般简称
本预案摘要 指 《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案摘要》
预案 指 《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》
供销大集集团股份有限公司（曾用名：“西安民生百
供销大集、上市公司、公司指 货股份有限公司”、“西安民生百货（集团）股份有
限公司”、“西安民生集团股份有限公司”）
拟购买资产、标的资产、交指 四川远成物流发展有限公司70%的股权
易标的
标的公司 指 四川远成物流发展有限公司
交易对方 指 远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管
理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司
本次交易 指 供销大集集团股份有限公司发行股份购买四川远成
物流发展有限公司70%的股权
前次重组 指 西安民生集团股份有限公司发行股份购买海南供销
大集控股有限公司100%股权
《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流
《远成物流发行股份购买指 有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安
资产协议》 华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有
限公司之发行股份购买资产协议》
《远成物流盈利补偿协议》指 《供销大集集团股份有限公司与重庆远成物流关于
四川远成物流发展有限公司之盈利补偿协议》
补偿义务人 指 远成集团重庆物流有限公司
业绩补偿期、盈利补偿期间指 2018年度、2019年度、2020年度
远成物流在2018年度、2019年度和2020年度预测
承诺净利润、净利润承诺数指 实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 25,000 万元、
54,000万元和78,000万元
