股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-015
供销大集集团股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自2017年11月28日上午开市起停牌。经判断本次重大事项构成重大资产重组，自2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序。因本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成，公司申请公司股票继续停牌。相关停牌公告详见本公司于2017年11月28日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）、2017年12月12日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-117）、2017年 12月 28 日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）、2018年1月26日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-007）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2017年12月5日、6日、19日、26日、2018年1月3日、10日、17日、24日、31日、2月7日披露了进展公告（公告编号分别为2017-112、113、119、126、2018-001、002、003、005、011、013）。
公司原预计自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即在2018年2月28
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产
重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》规定，
公司于2018年2月9日召开公司第九届董事会第八次会议，关联董事何家福、冯国
光、李仲煦回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。会议同意提请2018年第二次临时股
东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即不超过2018
年5月28日。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司股票停牌以来，经公司与现有或部分潜在交易对方积极沟通、协商，截至本公告披露日，拟进行交易的标的资产涉及公司关联方和其他第三方相关的与公司主业批发零售行业及其产业链延伸相关的资产。截至本公告披露日，拟进行交易的标的资产主要为：
1.港龙控股集团有限公司控制的专业市场类资产和相关资产。港龙控股集团有限公司股东为7位自然人，控股股东和实际控制人为自然人蔡家露。
2.远成集团有限公司相关资产。远成集团有限公司为远成物流股份有限公司的全资子公司，实际控制人为黄远成。
3.北京众联享付科技股份有限公司的控股权。北京众联享付科技股份有限公司无控股股东，无实际控制人。
4.北京科码先锋互联网技术股份有限公司的控股权。北京科码先锋互联网技术股份有限公司为赵燚等5位自然人股东及北京小码嗒嗒投资合伙企业（有限合伙）共同持有，控股股东和实际控制人为自然人赵燚。
5.北京正安维视科技股份有限公司的控股权。北京正安维视科技股份有限公司有股东21家，无控股股东，华璟、何浩、吴文京为共同实际控制人。
6.河北塔坛房地产开发有限公司开发建设的专业市场类资产和相关资产。河北塔坛房地产开发有限公司的控股股东为河北塔坛投资股份有限公司（河北塔坛投资股份有限公司股权由七十余位自然人股东平均持有），无实际控制人。
7.其他现有或部分潜在交易对方的相关资产尚在沟通、协商中，公司将根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。公司控股股东海航商业控股有限公司正在通过包括但不限于引资、增资或收购的方式，协助现有或部分潜在交易对方解决其相关资产纳入重组标的资产范围的相关问题，公司将根据相关进展进行具体披露。
本次交易标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中交易标的资产范围为准。
㈡交易具体情况
本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
㈢与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与现有或潜在交易对方对本次筹划的重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证。截至本公告披露日，公司与部分交易对象签订了意向性协议，重组正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构、标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。
㈣与交易对方签订重组框架协议的主要内容
截至本公告披露日，公司已与拟交易对方签署了关于本次重组的相关重组框架协议，情况如下：
1.关于港龙控股集团有限公司控制的专业市场类资产和相关资产框架协议的主要内容
甲方：供销大集集团股份有限公司
乙方：港龙控股集团有限公司（以下简称“标的公司A”）的7名自然人股东
7名自然人股东合计持有标的A的股权100%，乙方计划依照标的公司A股权比例
（股东由各乙方指定）成立商业管理总公司（以下简称“标的公司B”），整合标的公
司A所控制的全部项目对应的商业管理公司和物业管理公司至标的公司B名下。在符
合证监会监管规定并获得证监会审批的前提下，甲方通过向乙方发行股票或支付现金的方式收购标的公司A和B。标的公司股权交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果，经双方协商确定。
在本协议签订后六个月内，乙方不得直接或间接与任何第三方进行有关股权出售及标的公司重组事宜的商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就其项下相关资产的股权交易事宜和任一第三方达成交易。但标的公司的生产经营，既有房产租售业务（大宗资产出售除外）等正常运作行为不受限制。
甲乙双方意向合作期限为本协议签订之日起六个月，如期限届满双方未达成正式交易协议，本协议自行解除，双方互不承担违约或其他任何责任，互不主张因本协议履行过程中产生的一切违约责任和追索权利。
本意向签订后，双方共同推进本意向项下约定的事项，各自承担为履行本意向支付的成本，任何一方不得以本意向为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任除外。
2.关于远成集团有限公司相关资产框架协议的主要内容
甲方：供销大集集团股份有限公司
乙方：远成物流股份有限公司及黄远成
远成物流股份有限公司持有远成集团有限公司 100%股权；乙方拥有合同物流、
零担快运、冷链物流、物流园区和供应链业务等产业，并控股远成快运（上海）有限公司、上海远成冷链物流有限公司等公司。乙方相关资产注入甲方，具体资产构成、支付方式由双方进一步协商后确定，在双方约定的乙方现有资产中选择适当的资产参与重组。
本意向签署之日起六个月内，双方在约定违约金排他方式后，乙方承诺，就本意向约定的乙方合同物流、物流园区业务，乙方不得直接或间接与任何第三方进行商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就其项下相关资产的股权交易或投资事宜和任一第三方达成交易。如未达成违约金排他条款前，则乙方有权与任意机构展开竞价谈判。
本意向签订后，双方共同推进本意向项下约定的事项，各自承担为履行本意向支付的成本，任何一方不得以本意向为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任除外。
3.关于北京众联享付科技股份有限公司控股权框架协议的主要内容
甲方：供销大集集团股份有限公司
乙方：杜兵
乙方是北京众联享付科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的创始人，截至本协议签署之日，持有标的公司5.19%的股权。甲方向乙方及标的公司其他24名股东以发行股份的方式收购其共同持有的标的公司100%股权。
乙方和标的公司的其他主要股东需承担未来至少三年标的公司盈利承诺，并需要接受利润承诺未完成情形下的股份注销风险。若标的公司的经营团队超额完成利润承诺，超出部分的利润可享受业绩奖励。具体条款将在正式交易协议中约定。
标的公司高管团队应在标的公司持续任职，团队核心人员应与标的公司签订五年以上的劳动合同，同时签订保密协议、竞业禁止协议，确保业务良性增长，尽职完成承诺业绩，并确保与甲方业务的协同和市场的开拓。
本协议签署之日起六个月内，乙方不得直接或间接就标的公司与任何第三方进行商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就标的公司的股权交易或投资事宜和任一第三方达成交易。
本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任除外。
4.关于北京科码先锋互联网技术股份有限公司控股权框架协议的主要内容
甲方：供销大集集团股份有限公司
乙方：北京科码先锋互联网技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）的6名
股东
甲方采用向乙方发行股份以及支付1500万元现金的方式收购标的公司部分股权，
并再以增资方式向标的公司投入1500万元现金。完成前述交易后，甲方持有标的公
司D51%股权。
乙方需承担未来至少三年标的公司盈利承诺，并需要接受利润承诺未完成情形下的股份注销风险。今后，若公司赵燚所带领的经营团队超额完成利润承诺，超出部分的利润可享受业绩奖励。具体条款将在正式交易协议中约定。
甲方承诺在乙方完成标的公司不少于三年的净利润承诺，且承诺期结东后标的公司的营业收入和净利润持续保持增长的前提下，甲方将参照同类型企业的市盈率倍数，届时经具有证券从业资格的评估机构评估后购买乙方持有的标的公司剩余49%股权。标的公司高管团队应在标的公司持续任职，团队核心人员应与标的公司签订五年以上的劳动合同，同时签订保密协议、竞业禁止协议，确保业务良性增长，尽职完成承诺业绩，并确保与甲方业务的协同和市场的开拓。
本协议签署之日起六个月内，乙方不得直接或间接就标的公司与任何第三方进行商讨或谈判，也不得鼓励或回应任何要约或要约邀请，或就标的公司的股权交易或投资事宜和任一第三方达成交易。
本协议签订后，双方共同推进本协议项下约定的事项，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方不得以本协议为依据追究另一方的违约责任，但约定的保密责任除外。
5.关于北京正安维视科技股份有限公司的控股权框架协议的主要内容
甲方：供销大集集团股份有限公司
乙方：华璟、何浩、吴文京
乙方及其他18个主体持有北京正安维视科技股份有限公司（以下简称“标的公
司”）100%股权，华璟持有
