股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2017-013
西安民生集团股份有限公司
关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购包括但不限于以下风险，提请广大投资者注意：
本次收购签署股份买卖协议，进行本协议项下之交易及该项要约尚需提交西安民生股东大会审议。
本次收购还需有权机构包括但不限于中华人民共和国商务部有可能涉及反垄断审查申请及批准，地方发改委、商务厅以及外汇管理部门的批准或登记。
本次收购涉及境外投资资金出境，提请广大投资者注意境外投资监管政策的变化对本次交易的影响。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定和要求，根据相关事项进展情况履行相应的审批程序及信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
一、交易概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）境外全资控股子公司供销大集国际控股有限公司（以下简称“供销大集国际”）拟收购中国顺客隆控股有限公司股权。
西安民生第八届董事会第二十七次会议审议了《关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。此议案还需提交公司股东大会审议通过。
会议同意公司境外全资控股子公司供销大集国际控股有限公司（以下简称“供销大集国际”）与中国顺客隆控股有限公司（以下简称“顺客隆”或“标的公司”）的股东金元控股有限公司（以下简称“金元”）、兴农控股有限公司（以下简称“兴农”）、建农控股有限公司（以下简称“建农”）（前述金元、兴农、建农三方统称“卖方”）及顺澳控股有限公司（以下简称“顺澳”）及劳松盛先生（以下简称“担保方”）签订股份买卖协议，供销大集国际以640,265,770港元（相当于每股港币3.95元）收购金元、兴农及建农合计持有的顺客隆162,092,600股股份（以下简称“目标股份”），占顺客隆全部已发行股份的55.80%；同意目标股份收购完成后供销大集国际就顺客隆全部已发行股份作出全面要约，要约收购价格为每股港币3.95元；并提请公司股东大会审议批准供销大集国际签订股份买卖协议，进行本协议项下之交易及该项要约。
本次股份买卖协议卖方与西安民生无关联关系。本次收购完成后，供销大集国际须就顺客隆全部已发行股份作出全面要约，由于要约收购时间尚未确定，目前无法确认标的公司在要约收购发生时所有股东的身份，也无法判断该等股东与西安民生是否存在关联关系。
顺客隆2015年末总资产、净资产、2015年度营业收入均未达到西安民生2015年对应指标的50%以上。假设本次签订股份买卖协议，以及因此导致触发全面要约收购顺客隆100%股份的情况下，预计最高交易金额未达到西安民生2015年末净资产的50%以上。与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
顺客隆2015年度净利润达到西安民生2015年度净利润的50%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项还需提交西安民生股东大会审议通过。
本次收购还需有权机构包括但不限于中华人民共和国商务部有可能涉及反垄断审查申请及批准，地方发改委、商务厅以及外汇管理部门的批准或登记。
二、交易各方基本情况
㈠交易对方的基本情况：
卖方A：金元控股有限公司
企业性质：有限公司
注册地：英属处女群岛
公司住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
公司董事：劳松盛、陈义建、劳伟萍、唐启荣、梁志明、廖杨恩、王艳芬
注册资本：五万美元
主营业务：投资控股
主要股东：劳松盛先生持股34.6％
卖方B：兴农控股有限公司
企业性质：有限公司
注册地：英属处女群岛
公司住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
公司董事：劳松盛、陈义建、劳伟萍、唐启荣、梁志明、廖杨恩、王艳芬
注册资本：五万美元
主营业务：投资控股
主要股东：劳松盛先生持股7.4％
卖方C：建农控股有限公司
企业性质：有限公司
注册地：英属处女群岛
公司住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
公司董事：劳松盛、陈义建、劳伟萍、唐启荣、梁志明、廖杨恩、王艳芬
注册资本：五万美元
主营业务：投资控股
主要股东：劳松盛先生持股17.2%
相关方：顺澳控股有限公司
企业性质：有限公司
注册地：英属处女群岛
公司住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
公司董事：劳松盛
注册资本：五万美元
主营业务：投资控股
主要股东：顺隆控股有限公司持股100%，劳松盛先生持有顺隆控股有限公司100%股权。
保证方：劳松盛先生
劳松盛先生为顺客隆的执行董事，住址为中国广东省佛山市顺德区乐从镇河滨北路怡乐花园5座。
截至本次股权买卖协议签订日前，顺澳、金元、兴农、建农分别持有顺客隆股份12,892,000股、106,806,460股、55,299,773股、25,974,367股，分别占顺客隆总股本的4.44%、36.77%、19.04%、8.94%股份，合计持有顺客隆200,972,600股股份，占顺客隆总股本的69.19%。
交易对方与西安民生及西安民生前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
㈡买方的基本情况：
供销大集国际控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，为西安民生全资控股子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集”）之全资控股子公司海南大集供应链管理有限公司之全资控股子公司海南大集网络贸易有限公司之全资控股子公司绿色实业（香港）有限公司之全资控股子公司。
三、标的公司的基本情况
标的公司名称：中国顺客隆控股有限公司(China Shun Ke Long Holdings
Limited)；
注册编号：OI-276335；
成立日期：2013年3月18日；
公司类型：有限公司；
注册办事处地址：Floor 4,Willow House,Cricket Square, P.O.Box 2804,
Grand Cayman, KY1-1112, Cayman Islands；
法定股本：港币 2,000,000,000元；
2015年9月10日在香港联交所主板上市，股票代码：00974，股票简称：中国顺客隆。
本次收购交易前后顺客隆股权结构变化
交易前（本协议签订日） 交易后
（本协议交易股份交割后）
股东 本协议签订 本协议签订日 本协议签订日待 本协议日待 备注
日持股数 持股占比 售股份数（股） 售股份占比 持股数（股） 持股占比
（股）
交易后不增
顺澳 12,892,000 4.44% 0 0.00% 12,892,000 4.44% 持及不接受
要约
卖方A交易
金元 106,806,460 36.77% 80,818,460 27.82% 25,988,000 8.95% 后不增持及
不接受要约
卖方B交易
兴农 55,299,773 19.04% 55,299,773 19.04% 0 0.00% 后不增持及
不接受要约
卖方C交易
建农 25,974,367 8.94% 25,974,367 8.94% 0 0.00% 后不增持及
不接受要约
小计
