股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-087
西安民生集团股份有限公司
关于拟收购中国顺客隆控股有限公司股权
签署谅解备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）全资控股子公司绿色实业（香港）有限公司（以下简称“绿色实业”）与中国顺客隆控股有限公司（以下简称“顺客隆”或“标的公司”）部分股东洽商，就收购其所持有顺客隆的股权达成初步意向，于2016年12月10日签署《谅解备忘录》。
本谅解备忘录拟议交易卖方与西安民生无关联关系。未来与顺客隆部分股东签订股权买卖协议可能导致触发全面要约收购顺客隆股份，由于要约收购时间尚未确定，目前无法确定标的公司在要约收购发生时所有股东（除拟议交易卖方外）的身份，也因此无法在现阶段判断该等股东与西安民生是否存在关联关系。
顺客隆2015年度净利润达到西安民生2015年度净利润的50%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项还需提交西安民生董事会和股东大会审议通过。顺客隆2015年末总资产、净资产、2015年度营业收入均未达到西安民生2015年对应指标的50%以上。根据谅解备忘录，拟议交易的收购价为每股港币3.93元-3.95元。假设未来与顺客隆部分股东签订股权买卖协议，以及因此可能导致触发全面要约收购顺客隆100%股份的情况下，预计最高交易金额未达到西安民生2015年度净资产的50%以上。与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准进行对照，本谅解备忘录拟议交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本谅解备忘录拟议交易还需有权机构包括但不限于中华人民共和国商务部有可能涉及反垄断审查申请及批准。
本谅解备忘录的生效还需顺客隆之股东金元控股有限公司、兴农控股有限公司、建农控股有限公司的股东大会通过拟议交易并授权劳松盛先生签署相关文件（包括但不限于谅解备忘录及买卖协议）。
西安民生将于本谅解备忘录生效后申请股票复牌。
二、谅解备忘录签署主体基本情况
卖方：
劳松盛先生，顺客隆主席兼执行董事，持有顺澳控股有限公司100%股权。
顺澳控股有限公司（以下简称“顺澳”）注册地：英属处女群岛，劳松盛先生持有该公司100%股权。
金元控股有限公司（以下简称“金元”）注册地：英属处女群岛，劳松盛先生持有该公司34.6%股份。
兴农控股有限公司（以下简称“兴农”）注册地：英属处女群岛，劳松盛先生持有该公司7.4%股份。
建农控股有限公司（以下简称“建农”）注册地：英属处女群岛，劳松盛先生持有该公司17.2%股份。
顺澳、金元、兴农、建农分别持有顺客隆股份12,892,000股、106,806,460股、55,299,773股、25,974,367股，分别占顺客隆总股本的4.44%、36.77%、19.04%、8.94%股份，合计持有顺客隆200,972,600股股份，占顺客隆总股本的69.19%。
潜在买家：
绿色实业（香港）有限公司，注册地：香港，为西安民生全资控股子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集”）之全资控股子公司海南大集供应链管理有限公司之全资控股子公司海南大集网络贸易有限公司之全资控股子公司。后续拟以绿色实业或绿色实业的全资控股子公司签署具体正式协议。
三、顺客隆的基本情况
中国顺客隆控股有限公司成立于2013年3月18日，注册地开曼群岛，2015年9月10日在香港联交所主板上市，股票代码：00974，股票简称：中国顺客隆，目前总股本2.90457亿股。顺客隆主要股东为顺澳、金元、兴农、建农，分别持有顺客隆4.44%、36.77%、19.04%、8.94%股份，合计持有顺客隆69.19%股份。
经香港立信德豪会计师事务所有限公司审计，顺客隆2015年末：总资产5.82亿元人民币，资产净值2.51亿元人民币，顺客隆2015年度：收益10.39亿元人民币，其他经营收入0.46亿元人民币，本年度溢利2882.4万元人民币。顺客隆2016年6月30日（未经审计）：总资产54.00亿元人民币，资产净值2.42亿元人民币，2016年1月至6月（未经审计）：收益4.60亿元人民币，其他经营收入0.30亿元人民币，本期间溢利1272.5万元人民币。以上财务数据为顺客隆2015年年度报告和2016年半年度报告数据。更多详细情况请查阅顺客隆于香港联交所（http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm）发布的相关信息。
目前尽职调查工作尚未取得进入公司现场并与相关财务人员进行沟通了解的许可，根据公开信息顺客隆2015年年报披露采用的是国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，通过查阅顺客隆2015年年报公司会计政策的披露内容与中国《企业会计准则》不存在差异；但是由于顺客隆系按照《香港公司条例》的披露规定编制综合财务报表，因此在财务报表的列报披露上与中国《企业会计准则》的财务报表列报存在差异。此外，2016年顺客隆中期报告披露公司于中期期间已首次采纳国际会计准则理事会所颁布的若干新订或经修订国际财务报告准则，但中期报告未披露公司采用的会计政策，也未能与公司相关财务人员取得沟通了解，因此对于顺客隆2016年采用的会计准则及相关会计政策是否与中国《企业会计准则》存在差异，暂无法确认。
四、谅解备忘录主要内容
㈠建议收购事项
根据谅解备忘录，在以下先决条件达成后“（i）绿色实业完成尽职审查工作；（ii）卖方均取得所有有关本次可能之交易的必要及充分批准及授权（包括相关股东批准（如需要））；及（iii）卖方共同同意将其持有顺客隆不少于51%已发行股份出售给绿色实业”，绿色实业或其全资控股子公司将与卖方订立正式的股权转让协议，约定买方向卖方购买其所持顺客隆不少于148,134,000股股份，占顺客隆已发行股本不少于51％。本次交易完成后，卖方（单独或共同）将持有顺客隆不多于52,838,600股股份，占顺客隆已发行股本不超过18.19％。
㈡正式买卖协议
订约各方同意，在金元、建农和兴农分别取得必要授权后，独家磋商期（或经订约各方协商一致同意的其他期间）结束前，订约各方将以真诚的态度磋商并按谅解备忘录的指示性条款及先决条件签署正式协议。
㈢可能要约
如各方落实并签署正式协议，本次收购将导致顺客隆的控制权发生变化，绿色实业将持有顺客隆超过30%的股权。根据香港收购守则第26.1条的规定，该股权变化令绿色实业需就顺客隆已发行的股份（由绿色实业或其一致行动人持有的股份除外）提出强制性全面要约。
㈣独家磋商权
卖方同意，自2016年12月1日起50日内，或经双方一致同意可延长至顺客隆2016年年度业绩公告后第30个工作日（预期不迟于2017年5月30日），除了绿色实业外，卖方均保证不会直接或间接与任何第三方商讨或磋商出售顺客隆任何股份。
五、签署谅解备忘录目的和对公司的影响
西安民生重组供销大集后，为了开拓市场寻求业务匹配度高的优质标的，经初步接洽商谈签署此谅解备忘录，拟通过收购顺客隆快速拓展珠三角区域的线下实体、线下配送以及电商服务支撑，并获得境外资本运作平台，为西安民生开创更广阔的战略发展空间。
此谅解备忘录的签署对公司本期财务状况和经营业绩不构成重大影响，若最终实现谅解备忘录拟议交易，将有利于公司战略规划的实现，对公司未来业务发展将产生积极的影响。
六、风险提示及其他
本谅解备忘录除有关潜在买家将购买从卖方持有的已发行股本之最低百分比、潜在买家购买股份的价格、尽职审查、独家磋商期、谅解备忘录的监管法律及正式协议、保密、披露责任以及成本及支出的条文外，谅解备忘录不具法律约束力。股东及潜在投资者应注意，概不保证本公告所述的任何交易将会落实或最终会实行，而磋商未必一定能达成全面要约。本谅解备忘录拟议交易包括但不限于以下风险，提请广大投资者注意：
本谅解备忘录的生效还需顺客隆之股东金元控股有限公司、兴农控股有限公司、建农控股有限公司的股东大会通过拟议交易并授权劳松盛先生签署相关文件（包括但不限于谅解备忘录及买卖协议）。
本谅解备忘录拟议交易签署买卖协议事宜还需完成相关尽职调查后，提交经西安民生董事会和股东大会审议。
本谅解备忘录拟议交易还需有权机构包括但不限于中华人民共和国商务部有可能涉及反垄断审查申请及批准，地方发改委、商务厅以及外汇管理部门的批准或登记。
本备忘录拟议交易涉及境外投资资金出境，提请广大投资者注意境外投资监管政策的变化对本次交易的影响。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定和要求，根据相关事项进展情况履行相应的审批程序及信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十四日
