证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2010-031
西安民生集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)第六届董事会第
二十八次会议于2010 年8 月27 日在公司808 号会议室召开。会议通知于2010 年8
月17 日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7 人，亲自出席7 人，
委托他人出席0 人，缺席0 人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下报告和事项：
1、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于第七届董事会董事及独立
董事候选人的议案》。公司第七届董事会董事候选人为马永庆、柏彦、马超、刘昆，
独立董事候选人为强力、周宝成、武晓玲。董事及独立董事候选人简历、独立董事提
名人声明、独立董事候选人声明详见附件。上述独立董事候选人的任职资格尚需报深
圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，提请股东大会选举。
2、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于独立董事、董事、监事及
董事会秘书津贴的议案》。公司第七届董事会独立董事津贴6 万元/年，董事及董事会
秘书津贴5 万/年，第七届监事会监事津贴3 万元/年，并提交公司股东大会审议。
3、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与海航易生控股有限公
司开展合作业务的议案》，关于与海航易生控股有限公司开展合作业务的公告详见本
公司今日公告（公告编号：2010-032）。
4、关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决，会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过了《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》，公司拟向
海航商业控股有限公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票，由于海航商业控股
有限公司认购公司本次非公开发行的股份后持有公司股权比例将超过30%，会议同意
豁免海航商业控股有限公司要约收购义务，并将此议案提交公司股东大会审议。2
5、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2010 年第二次临时
股东大会的议案》。公司决定于2010 年9 月15 日召开2010 年第二次临时股东大会。
召开2010 年第二次临时股东大会的通知详见公司今日公告（公告编号：2010-033）。
6、会议还听取了《关于海航集团解决实际控制人问题承诺进展情况的说明》。公
司从海航集团了解到，由于协调报批等原因，海航集团关于解决实际控制人的承诺无
法在承诺约定时间内完成。海航集团为了妥善解决实际控制人问题，积极与有关主管
部门沟通论证，已经拟定了实际控制人解决方案，有关操作细节近期待国家有关部委
相关政策明确后即可实施。公司将密切关注此事项的进展情况，并及时履行相关披露
义务。
特此公告
附：独立董事提名人声明
独立董事候选人声明
董事及独立董事候选人简历
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年八月三十一日3
西安民生集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西安民生集团股份有限公司董事会现就提名强力、周宝成、武晓玲为西安
民生集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安
民生集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安民生集团股份有限公司第七届董事会
独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西安民生集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所
要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安民生集团股份有限公司
及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西安民生集团股份有限公司已
发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西安民生集团股份有限公司已
发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为西安民生集团股份有限公司或其附属企业、西安民生集团
股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与西安民生集团股份有限公司及其附属企业或者西安民生集
团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有
业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察4
机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直
接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规
定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规
定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业
务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括西安民生集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过5 家，在西安民生集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定
取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，西安民生集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分
之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独
立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：西安民生集团股份有限公司
董 事 会
2010 年8 月27 日5
西安民生集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人强力、周宝成、武晓玲，作为西安民生集团股份有限公司第七届董事会独
立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安民生集团股份有限公司之间不存在任
何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业
任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发
行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行
股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属
企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服
务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且
不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大
业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》
相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机
关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；6
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接
相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定
获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定
向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务
范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司
董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定
取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括西安民生集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
5 家，本人未在西安民生集团股份有限公司连续任职六年以上。
强力、周宝成、武晓玲郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明
真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由
此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认
本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深
圳证券交易
