证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2010-009
西安民生集团股份有限公司
关于全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
购买陕西民生家乐商业连锁有限责任公司四家门店资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第六届董事会
第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公
司购买陕西民生家乐商业连锁有限责任公司门店资产的议案》，同意公司全资子公司
宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”）与陕西民生家乐
商业连锁有限责任公司（以下简称“民生家乐”）签订《资产转让合同》，宝鸡商业
通过对民生家乐百合店、华通店、宝成店、宝光店四家门店采用超市场地转租，固定
资产、低值易耗品及部分债权债务评估定价的形式对民生家乐的四家门店进行接收，
转让价款合计为18,217,026.11 元。
因公司和民生家乐的控股股东均为海航商业控股有限公司，民生家乐为公司的关
联人，此交易构成关联交易。
《关于全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司购买陕西民生家乐
商业连锁有限责任公司四家门店资产的议案》经公司独立董事事前认可，提交董事会
审议。马永庆先生、柏彦先生、马超先生、刘昆女士为关联董事，回避表决，经其他
3 名非关联董事表决，会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了此议案。此关联
交易属董事会审批权限，不需要提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
陕西民生家乐商业连锁有限责任公司成立于2007 年9 月，企业类型为有限责任
公司，注册地址为西安市，主要办公地点在西安市高新一路国家开发银行大厦，法定2
代表人高建平，注册资本4000 万元，税务登记证号码610113681573583，经营范围：
工业、商业、服务业、民用建筑业、餐饮业的投资管理；超市经营管理；企业策划、
品牌的设计、技术服务与开发；商品的信息咨询；日用百货、针织品、洗涤用品、家
电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服装、鞋帽、儿童玩具、箱包皮具、
陶器、瓷器、不锈钢及玻璃器皿、绢花的销售；柜台租赁；农副产品的采购、销售（粮、
棉收购除外）；卷烟、雪茄烟、图书、音像、禽蛋、糖酒、粮油、调味品、果蔬、饮
料、肉制品、凉菜、面包、面点、食盐的销售。
海航商业控股有限公司持有民生家乐61%的股权，西安民生持有民生家乐19.7%
的股权，宝鸡商业持有该公司19.3%的股权。2009 年度民生家乐营业收入65,876.16
万元、净利润-591.63 万元，截止2009 年12 月31 日，民生家乐总资产为75,380.17
万元、净资产为3,720.84 万元。
三、关联交易标的基本情况
四家门店纳入本次交易评估范围的资产及负债（评估基准日为2009 年12 月31
日）见下表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C D=C-B
一、流动资产 469.93 379.98 -89.95 -19.14
二、非流动资产
固定资产 848.27 947.05 98.78 11.64
其中： 建 筑 物 482.61 587.52 104.91 21.74
设 备 365.65 359.52 -6.13 -1.68
长期待摊费用 500.71 500.71
三、资产总计 1,818.91 1,827.74 8.83 0.49
四、流动负债 6.03 6.03
五、负债总计 6.03 6.03
民生家乐确认并承诺，约定转让于宝鸡商业的资产状况真实、合法，转让行为不
侵犯第三人权益，约定转让于宝鸡商业的资产和债权未向、并且不会向宝鸡商业以外
的任何第三人转让、抵押或者质押。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易固定资产、低值易耗品及部分债权债务以评估值为定价，共计
18,217,026.11 元。3
五、交易协议的主要内容
甲方：陕西民生家乐商业连锁有限责任公司
乙方：宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
本合同签订后，甲方协助乙方与出租方签订场地出租或转租合同。
甲方四门店现有在册员工，原则上由甲方与其解除劳动法律关系，并由乙方与其
建立新的劳动法律关系。具体实施方案由甲、乙双方另行协商并征询职工意见后制定。
甲方四门店现存低值易耗品、固定资产的处理、长期待摊费用、债权、债务所约
定的转让价款最终合计为18,217,026.11 元。
乙方于本合同生效后30 日内向甲方支付转让价款总额的70％，本合同生效后90
日内且各项资产经乙方查验无误后支付剩余30％的价款。
甲方确认并承诺，约定的资产状况真实、合法，转让行为不侵犯第三人权益。
甲方确认并承诺，约定转让于乙方的资产和债权未向、并且不会向乙方以外的任
何第三人转让、抵押或者质押。
本合同生效后，违约方承担因此给对方造成的一切损失。
本合同自双方签订之日起成立，自西安民生股份有限公司董事会审议通过之日起
生效。
六、涉及关联交易的其他安排
民生家乐百合店、华通店、宝成店、宝光店现有在册员工，原则上由民生家乐与
其解除劳动法律关系，并由宝鸡商业与其建立新的劳动法律关系。具体实施方案由民
生家乐、宝鸡商业双方另行协商并征询职工意见后制定。
本合同签订后，民生家乐积极协助宝鸡商业与出租方签订场地出租或转租合同。
此次交易购买资产的资金为宝鸡商业自有资金。
七、交易目的及影响
进行此次关联交易主要是为了解决宝鸡地区民生家乐与宝鸡商业同业竞争问题，
同时整合其所控制的商业资源。宝鸡商业购买民生家乐宝鸡四家门店的资产，并纳入
宝鸡商业统一管理，可增加宝鸡商业对供应商谈判优势，发挥宝鸡商业的地区优势，
增强了宝鸡商业抵御大型超市连锁企业进驻宝鸡市场对超市业务的冲击，提升宝鸡商
业超市业务的整体竞争能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额4
2010 年年初至此事项披露日，西安民生包括宝鸡商业与民生家乐累计已发生的各
类关联交易的总金额为16.2 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
此事项经公司独立董事事前认可，提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司第六届董事会第二十三次会议审议了《关于全资子公司宝商集团宝鸡商业经
营管理有限责任公司购买陕西民生家乐商业连锁有限责任公司四家门店资产的议
案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行
了回避表决，会议程序合法有效。宝鸡商业与民生家乐签订《资产转让合同》符合公
司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，本人作为
公司的独立董事同意此事项。
十、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、资产转让合同
4、资产评估报告
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月二十六日
