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西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（修订稿）
上市公司名称：西安民生集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西安民生
股票代码：000564
交易对方名称：海航商业控股有限公司
交易对方住所：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室
交易对方通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室
签署日期：二00 九年十一月西安民生发行股份购买资产暨关联交易报告书
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产相关事项的尚待取得有关审批机关的批准或核准。中
国证监会对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。西安民生发行股份购买资产暨关联交易报告书
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修订说明
本报告书已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（090066 号）、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090067 号）、《关于西安
民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大
资产置换暨关联交易反馈意见的函》（上市部函[2009]117 号）和相关意见回复
进行修订，主要修订内容如下：
序号 修订内容：
1 修订了“重大事项提示”
2 补充了“第二节/八、公司当前控股股东及实际控制人情况” 之内容
3 修订了“第二节/十、股权结构图”
4 修订了“第四节/三、标的资产近三年业务发展状况及主要财务指标”
5 修订并补充了“第四节/五、评估结果”相关内容
6 修订了“第五节/六、过渡期安排”
7 补充了“第六节/二、《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》主要内容”
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修订了“第七节/一、（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
9 补充了“第七节/三、法律顾问关于本次交易合规性的核查意见”
10 修订了“第八节/一、（二）标的资产定价公允性的说明”
11 补充了“第十节 财务会计信息”相关内容
12 修订了“第十一节 关联交易、同业竞争” 相关内容
13 补充了“第十三节/四、商业控股履行承诺能力的说明”西安民生发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
1、根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号宝鸡商业审计报告，宝鸡
商业2007 年度实现营业收入（备考数据）占本公司同期营业收入（合并口径）
的比例达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，需
中国证监会核准后方可实施。本次交易以宝商集团重大资产置换获得中国证监会
核准通过为前提。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关
规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2009 年9 月7 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009 年第23
次会议审核通过了宝商集团重大资产置换及本公司本次交易。本公司于2009 年
11 月11 日取得了《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1156 号）。
2、公司本次购买资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业
100%的股权。本次交易股票发行价格为5.74 元/股，参照公司第六届董事会第八
次会议决议公告前20 个交易日公司股票交易均价。
本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
3、2008 年12 月30 日，公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了《西
安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司关于非公开发行股份购买资
产协议》。2009 年1 月21 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。2009 年4 月21 日，本公司第六届董事会第十五次会议审议并通
过了《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》。
4、宝鸡商业涉及的中山路店房地产，系1997年宝商集团和宝鸡中百万客隆
商贸有限公司联合建设，后双方于1998年签订产权分割合同，约定房屋建成后大
楼第一层约1,474平米归宝商集团所有。根据[2001]宝渭法经初字第237号判决结
果，宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司签署的相关协议有效。判决生效后
至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业
（该房产由宝商集团以出资的形式注入宝鸡商业）无法取得相应产权证。自判决
生效以来，该房地产一直为中山路门店经营所用。
对于中山路房地产存在的权利瑕疵可能给重组完成后本公司及股东造成的西安民生发行股份购买资产暨关联交易报告书
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损失，商业控股已做出承诺：“本公司已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵
和风险，对该等未能过户资产可能给宝鸡商业或西安民生造成的损失，愿意承担
全部赔偿责任。”
5、商业控股已出具书面承诺：“本公司保证《西安民生集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》中关于海航商业控股有限公司部分的内容真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担个别和连带责任。”
6、公司所处零售行业竞争激烈，网点分散，特别是随着近些年外资零售商
的大举进入以及区域内零售商的发展，本公司及标的资产所在区域竞争日益激
烈。加之国际、国内经济环境发生变化，公司的市场占有率和盈利能力存在下降
的风险。为此，公司将一方面优化网点布局，另一方面加强内部管理，将经济环
境带来的不利变化降低到最低程度。
7、随着近几年经济的发展和市场的变化，房地产等物业价格不断上涨。本
次交易标的除少量自有物业外，其他办公和商业用房均为租赁取得。由于门店选
址对标的资产零售业务以及交易完成后公司零售业务具有重要影响，从而使得公
司面临网点经营场所租金上涨的风险。同时，若部分营业网点经营场所租赁到期
后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。为此，公司将密切关注
物业租赁市场变化，且尽可能签订长期的租赁合同，尽可能的降低经营场所租金
上涨带来的风险。
8、本次交易基准日前，宝鸡商业所承租的若干土地和房屋存在没有相关权
属证明的情况。对此，商业控股承诺：“宝鸡商业因上述土地、房屋权属证明而
产生的经营损失，包括但不限于更换经营场所发生的各项费用，由商业控股承担
相应的赔偿责任，该等承诺有效期自本承诺出具日至租赁期满或者该等租赁的土
地或房屋办理完毕相关权属证明时为止。”
9、按照公司发展战略及公司现有网点布局，本次交易完成后，公司将逐步
扩大市场范围，增加区域市场范围内的经营网点。在进入新的省份或市场区域开
设经营网点的过程中，需要一定的时间了解和适应当地消费者的消费习惯和消费
模式。因此，公司在新的市场范围开设经营网点的过程中，面临一定的不确定性，
从而会给公司的经营发展带来一定的风险。西安民生将持续跟踪并加强对目标市
场变化及其客户消费模式的研究力度，努力降低市场不确定带来的风险。西安民生发行股份购买资产暨关联交易报告书
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10、本公司控股股东商业控股持有世纪阳光60%的股权和晶众家乐61%的股
权，世纪阳光主营业务为百货零售，晶众家乐经营范围为连锁超市。为了避免同
业竞争，商业控股和海航集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，同时，
商业控股还承诺在公司本次交易实施完成后三年内将所持晶众家乐股权和世纪
阳光股权注入上市公司，在本次交易方案经中国证券监督管理委员会核准之日起
至注入本公司之前，将上述两公司委托本公司经营管理。商业控股已和本公司签
署了《海航商业控股有限公司与西安民生集团股份有限公司之托管经营协议》。
11、公司备考盈利预测结果是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，由于
国际、国内经济环境发生变化，可能会对盈利预测的实现带来不利影响，对此，
公司将加大市场营销管理和内部管理，努力降低经济环境变化对公司经营业绩带
来的不利影响。
12、针对公司申报材料涉及的审计报告已过有效期的情形，本次交易的审计
机构信永中和已对宝鸡商业进行了补充审计，并出具了审计基准日为2008年12
月31日的【XYZH/2008A7017-1】号审计报告和审计基准日为2009年6月30日的
【XYZH/2009A7001-1】号审计报告；信永中和同时出具了审计基准日为2008年12
月31 日的【XYZH/2008A7011-3 】号和审计基准日为2009 年6 月30 日的
【XYZH/2009A7002-1】号西安民生备考报表审计报告。
13、2009年9月西安正衡对其出具的西正衡评报字[2008]161号评估报告书及
评估说明相关内容进行了修订。同时，西安正衡出具了基准日为2009年6月30日
的西正衡评报字[2009]093号补充评估报告。评估报告的修订和补充评估报告不
改变本次交易的定价结果。西安民生发行股份购买资产暨关联交易报告书
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目 录
释义...............................................................10
第一节 本次交易概述................................................12
一、本次交易的基本情况.........................................12
二、本次交易的背景和目的.......................................12
三、本次交易的决策过
