证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2009-017
西安民生集团股份有限公司
关于出售西安开元商城有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：本次交易不存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较
大风险。
一、交易概述
1、出售资产的基本情况
西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)出售所持有西安开元商城有限
公司的全部股权（占西安开元商城有限公司股权的15%），并于2009 年8 月10 日与西
安开元控股集团股份有限公司签订股权转让协议，股权转让价为9000 万元人民币。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
2、董事会审议表决情况
公司第六届董事会第十六次会议审议了《关于出售西安开元商城有限公司股权的
议案》，独立董事对此议案均表示同意，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通
过了此议案。
3、审批及其他相关程序
此次交易经双方董事会审议批准后生效，不需其他审批及程序。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本信息
西安开元控股集团股份有限公司为深交所上市公司，证券简称开元控股，证券代
码000516，基本情况见该公司披露信息。
2、交易对方与公司关联关系
西安开元控股集团股份有限公司与本公司及本公司前十名股东均无关联关系。
3、交易对方主要财务数据
截止2008 年12 月31 日，西安开元控股集团股份有限公司总资产175,348.10 万
元，负债总额105,022.15 万元，股东权益总额70,325.95 万元，2008 年度营业收入
204,131.72 万元，净利润7,081.53 万元。2
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司持有的开元商城15%的股权，为公司长期股权投资核算项
目，账面价值为9000 万元，未计提减值准备。此股权为公司合法持有，且未设立质
押或任何其他形式的第三人权益。
2、标的股权公司情况
西安开元商城有限公司成立于1992 年12 月，为有限责任公司，注册资本2 亿元
人民币，法定代表人张铮先生，注册地点：西安市解放市场6 号，经营范围：国内商
业、房地产开发、物业租赁和管理、停车场、日用品修理、商品信息咨询、验光配镜。
西安开元控股集团股份有限公司持有该公司85%的股权，本公司持有该公司15%的股
权。
根据具有从事证券业务资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计报
告，截止2008 年12 月31 日，开元商城总资产136，832.16 万元，应收款项总额47,777.76
万元，负债总额87,451.44 万元，股东权益48,642.59 万元，2008 年度经营活动产生的
现金流量净额4,757.85 万元；开元商城2008 年度实现营业收入192,756.68 万元，净
利润7,786.41 万元。开元商城截止2009 年3 月31 日未经审计的财务数据显示，总资
产146,940.27 万元，应收款项总额42,699.30 万元，负债总额94,817.90 万元，股东权
益51,382.71 万元，2009 年第一季度经营活动产生的现金流量净额4,150.92 万元；开
元商城2009 年1-3 月实现营业收入62,517.07 万元，净利润2,624.68 万元。截至本公
告发布之日，开元商城为公司控股子公司西安开元商业地产发展有限公司、开元商城
宝鸡有限公司提供担保余额合计为17,000 万元，无其他对外担保。该公司无重大诉讼
和仲裁事项。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、协议主要内容
甲方：西安民生集团股份有限公司
乙方：西安开元控股集团股份有限公司
甲方有意转让其持有的西安开元商城有限公司的全部股权，乙方有意以现金方式
受让甲方持有的西安开元商城有限公司股权，股权转让的价格为￥9,000 万元整。
乙方在本协议生效后5 个工作日内将股权转让价款的50%划付至甲方银行账户，
乙方在上述款项支付完毕后20 个工作日内，向甲方支付剩余的50%股权转让价款。
本次股权收购所涉及的相关税费，由交易各方根据法律法规的相关规定各自承担。
乙方未在本协议规定的期限内向甲方支付上述转让价款，每迟延一日，乙方应按
照转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。若乙方逾期90 日仍未按本协议的约
定向甲方支付转让价款，则甲方除有权要求乙方支付累计的违约金外，还有权选择单
方面解除本协议。3
协议各方就协议的履行发生争议，应首先通过友好协商方式解决；如协商不成，
任何一方都有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议自各方签章之日起成立；甲乙双方董事会审议通过后生效。
2、定价情况
西安开元商城有限公司地理位置优越，资产状况良好，经营业绩稳定，2008 年度
该公司净资产收益率为16.01%，结合西安开元商城有限公司发展前景，以及本公司
此股权账面价值，本次股权转让的价格以西安开元商城有限公司经审计的2008 年12
月31 日净资产值为基础溢价23.35%，确定此次股权转让总价为9,000 万元。
五、目的和对公司的影响
本次交易主要是公司调整长期股权投资结构，为公司筹备发展资金。本次交易涉
及股权投资账面价值为9000万元，股权转让价亦为9000万元，出售此股权对公司财务
状况和经营成果没有直接影响。
本次交易涉及西安开元控股集团股份有限公司向公司支付股权转让款，结合该公
司近主要财务数据和资信情况，董事会认为该公司有支付能力，股权转让款收回的或
有风险很小。
六、备查文件
董事会决议；
股权转让协议；
西安开元商城有限公司财务报告。
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年八月十二日
