证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-092
宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司
关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并
本公司现金选择权派发及实施的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案已经宏源证券于2014年8月11日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会证监许可［2014］1279号批复的核准。
2、本公司股票（股票代码：000562）将自2014年12月10日开始连续停牌，此后宏源证券股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成申银万国股票在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2014年12月9日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
3、本公司拟于现金选择权派发日（日期另行公告）向宏源证券异议股东派发现金选择权。宏源证券异议股东是指参加本次换股吸收合并股东大会（即2014年8月11日召开的宏源证券2014年第一次临时股东大会）就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日（即2014年12月9日）的宏源证券股东。该等异议股东同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。
4、截至现金选择权登记日，如宏源证券异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。
5、已开展约定购回式证券交易的宏源证券异议股东，应于现金选择权登记日收市前及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。
6、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的本公司股票按照8.12元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方中央汇金投资有限责任公司。其中：
（1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。
（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的宏源证券异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将宏源证券股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
（3）已开展约定购回式证券交易的宏源证券异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
7、本次现金选择权标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比为135.84%，超过50%，根据《深交所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。
现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。
8、根据本次换股吸收合并方案，行权价格以本次换股吸收合并董事会决议公告日前一个交易日的收盘价8.22元/股为基础，扣除宏源证券于2014年7月17日已实施完毕的2013年度利润分配方案后确定为8.12元/股。
截至2014年12月2日，宏源证券股票收盘价为19.15元/股，相对于现金选择权行权价格溢价135.84%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
9、现金选择权方案实施完成后，宏源证券将进入终止上市程序，宏源证券股份将按照换股比例转换为申银万国股份。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有申银万国股份的原宏源证券投资者，其持有申银万国股份的持股时间自申银万国股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得申银万国派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致宏源证券股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
10、本提示性公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。
提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后，本公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2014年12月2日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
一、释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
宏源证券 指 宏源证券股份有限公司
中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司
申银万国以换股方式吸收合并宏源证券的行为，
即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，
以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次
换股吸收合并后，申银万国将作为合并后的存续
本次换股吸收合并 指 公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业
务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；
宏源证券将终止上市并注销法人资格；申银万国
的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股
票）将申请在深交所上市流通
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得宏源
现金选择权提供方 指 证券股票的机构，本次换股吸收合并将由中央汇
金担任现金选择权提供方
根据《换股吸收合并协议》的约定，并经申银万
换股 指 国和宏源证券股东大会及有权监管机构批准，本
次换股吸收合并中，换股股东将所持宏源证券的
股票按换股比例转换为申银万国为本次换股吸收
合并所发行的A股股票的行为
在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份
有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方
宏源证券异议股东/异 案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证
指
议股东 券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸
收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的
宏源证券股东
有权股东 指 有权申报行使现金选择权的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
现金选择权股权登记日 指 2014年12月9日
二、有权申报行使现金选择权的股东
本公司拟于现金选择权派发日（日期另行公告）向宏源证券异议股东派发现金选择权。宏源证券异议股东是指参加本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日（即2014年12月9日）的宏源证券股东。
截至现金选择权登记日，如宏源证券异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。
已开展约定购回式证券交易的宏源证券异议股东，应于现金选择权登记日收市前及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。
现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内履行有效申报程序的宏源证券异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。
对于成功申报行使现金选择权的股份，将由第三方中央汇金向行使现金选择权的股东支付现金对价，中央汇金受让相应股份。
三、现金选择权的基本条款
