证券代码：000562 证券简称：宏源证券 编号：临2015-5
宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司
关于申万宏源集团股份有限公司发行股份
吸收合并本公司的换股实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.申万宏源集团股份有限公司（原名为申银万国证券股份有限公 1司，以下简称“申万宏源”）发行股份吸收合并宏源证券股份有限
公司（以下简称“宏源证券、本公司”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1279号批复的核准。
2.本公司股票（股票代码：000562）已自 2014 年12月10日开
始连续停牌，并将于2015年1月26日起在深圳证券交易所终止上市。
在换股实施股权登记日（2015年1月23日）收市后，宏源证券股票将实施换股转换成申万宏源A股股票，并于2015年1月26日在深圳证券交易所上市及挂牌交易。
3.申万宏源作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的宏源证券股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的宏源证券股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的申万宏源股份。在完成证券转换后，申万宏源1根据经中国证券监督管理委员会核准的本次重组方案，申银万国证券股份有限公司作为存续公司，于2015
年1月16日依据《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号）设立了全资证券子公司申万宏源证券有限公司，当日变更为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月20日迁址至新疆乌鲁木齐市并换领了新的营业执照，注册号为310000000046991。
将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理有关上市的初始登记工作。
4.在换股实施股权登记日（2015年1月23日）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的宏源证券股份将转换为申万宏源股份。
5.已开展约定购回式证券交易的宏源证券投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的宏源证券约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时将有关问题反馈上市公司，上市公司联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时反馈而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责。
6.对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的宏源证券股份，该等股份在证券转换后一律转换成申万宏源本次发行的股份，原在宏源证券股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的申万宏源股份上继续有效。
7.宏源证券股票退市后，将由申万宏源负责向原宏源证券投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。
8.根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按 50%计入
应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有申万宏源股份的原宏源证券投资者，其持有申万宏源股份的持股时间自申万宏源股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得申万宏源派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致宏源证券股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
9.请相关基金管理人在申万宏源吸收合并宏源证券过程中注意ETF的相关事项，包括但不限于PCF清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，做好与投资者、PD证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保ETF 相关业务顺利开展。
一、本次换股吸收合并方案
申万宏源向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申万宏源作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申万宏源的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。
申万宏源本次发行价格为4.86元/股。宏源证券的换股价格9.96元/股以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股（已考虑宏源证券2013年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。由此可以确定本次换股吸收合并的换股比例为9.96/4.86，为保证结果的精确性，在具体实施过程中换股比例保留九位小数，即换股比例为2.049382716。因此，换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049382716股申万宏源本次发行的A股股票。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2014
年12月2日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
二、换股实施安排
本次换股吸收合并的换股实施股权登记日为2015年1月23日。
换股对象为截止换股实施股权登记日下午3:00 收市后登记在册的宏
源证券全体投资者。
申万宏源作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的宏源证券股份进行换股。
按照换股实施股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司登记在册的宏源证券全体股东名册（简称“换股股东名册”），宏源证券投资者所持有的每1股宏源证券股份将转换为2.049382716股申万宏源股份。
按上述比例换股后，宏源证券投资者取得的申万宏源股份数应为整数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如宏源证券投资者所持有的宏源证券股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
三、吸收合并资产过户的相关安排
根据本公司与原申银万国证券股份有限公司签署的《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》的相关约定，自交割日起宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由申万宏源享有和承担。宏源证券在换股吸收合并协议生效日起12个月内办理完成相关资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务转移至申万宏源名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。如在换股吸收合并协议生效日起12个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于申万宏源。
除合并双方按照《公司法》等的相关规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，基于债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保外，合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务、责任在本次换股吸收合并完成后将由申万宏源承担。
因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、监管部门、结算公司的规定承担。
四、人员安排
根据本公司与原申银万国证券股份有限公司签订的《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，原申银万国证券股份有限公司及宏源证券的全体在册员工将按照相关法律的规定与申万宏源或其下属公司签订劳动合同，申万宏源或其下属公司应充分保障、平等对待原申银万国证券股份有限公司及宏源证券全体员工的合法权利，原申银万国证券股份有限公司和宏源证券分别作为其员工雇主的全部权利和义务自交割日起由申万宏源或其下属公司享有和承担。
五、本次换股吸收合并实施的时间表
日期 事项
2015年1月22日 宏源证券刊登换股实施公告
2015年1月23日 宏源证券换股实施股权登记日
2015年1月26日 宏源证券终止上市
2015年1月26日 申万宏源上市
六、提醒投资者关注事项
1.在换股股权登记日（2015年1月23日）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的宏源证券股份将转换为申万宏源股份。
2.已开展约定购回式证券交易的宏源证券投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的宏源证券约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时将有关问题反馈上市公司，上市公司联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时反馈而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责。
3.对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的宏源证券股份，该等股份在证券转换后一律转换成申万宏源本次发行的股份，原在宏源证券股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的申万宏源股份上继续有效。
4.宏源证券股票退市后，将由申万宏源负责向原宏源证券投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。
5.根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按 50%计入
应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有申万宏源股份的原宏源证券投资者，其持有申万宏源股份的持股时间自申万宏源股份登记到深市 A 股账户中时开始计
算，其未来获得申万宏源派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致宏源证券股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
6.请相关基金管理人在申万宏源吸收合并宏源证券过程中注意ETF的相关事项，包括但不限于PCF清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，做好与投资者、PD证券公司、托管行
