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申银万国证券股份有限公司
换股吸收合并
宏源证券股份有限公司报告书
（草案）摘要
合并方 住所
申银万国证券股份有限公司 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
被合并方 住所
宏源证券股份有限公司 新疆乌鲁木齐市天山区文艺路 233 号宏源大厦
合并方财务顾问
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
被合并方独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路 1138 号）
二〇一四年七月
申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）摘要
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声 明
申银万国和宏源证券董事会及全体董事保证报告书及其摘要内容的真实、准
确和完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
申银万国和宏源证券负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有
关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任
何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不
包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于 www.szse.cn。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负
责； 因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告
书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供投资者参考，不构成对投资者
的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
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特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内
容，并特别关注以下公司风险。
一、本次换股吸收合并的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得申银万国股
东大会对本次交易的批准，宏源证券股东大会对本次交易的批准，中国证监会对
本次交易的核准等。
本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。
二、本次换股吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏源证券股票价格在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人
对宏源证券股票停牌前 6 个月内买卖宏源证券股票情况进行了自查并出具了自
查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
三、短期偿债能力不足的风险
截至 2014 年 3 月 31 日，申银万国（合并口径）负债总额为 5,424,763.50 万
元，其中，短期借款 55,360.13 万元、应付短期融资款 719,908.28 万元、应付债
券 598,908.10 万元；宏源证券（合并口径）负债总额为 2,264,471.66 万元。虽然
申银万国和宏源证券的流动资产均大于各自的负债总额，但是合并双方流动资产
中大部分为客户存款、融出资金和可供出售金融资产，是合并双方业务正常开展
的重要支撑，如全部变现将对合并双方的业务开展产生不利影响。因此，若合并
双方债权人因本次合并要求申银万国、宏源证券提前清偿债务，依然可能会引发
存续公司短期偿债能力不足的风险。
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四、本次换股吸收合并可能导致的投资损失的风险
如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换
股吸收合并不会实施，宏源证券股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核
准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。
本次换股吸收合并完成后，申银万国股票将申请在深交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业
发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经
济、金融政策等多种因素的影响。申银万国股票的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，对投资者造成损失。如果申银万国股票上市后的二级市场表现低
于市场预期，则选择换股的宏源证券股东有遭受投资损失的风险。
五、强制换股的风险
申银万国和宏源证券将就本次换股吸收合并分别召开股东大会，相关决议对
全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也
未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得申银万国及宏源证券股东
大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权
的宏源证券股东，就其持有的全部宏源证券股份，将按照换股比例，强制转换为
申银万国本次发行的股票。
六、行使现金选择权的相关风险
为充分保护宏源证券异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中央汇金或其
他第三方对宏源证券异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其
所持有的宏源证券股份按照 8.12 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
但行使现金选择权的宏源证券异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求
进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若宏源证券异议
股东申报行使现金选择权时宏源证券股价高于现金选择权行使价格，股东申报行
使现金选择权将可能使其利益受损。此外，宏源证券异议股东申报行使现金选择
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权还可能因此丧失未来申银万国股价上涨的获利机会。
七、业务整合的风险
本次合并完成后，申银万国和宏源证券需在业务、人员、系统等多方面进行
整合。由于证券业经营的复杂性，两家证券公司整合过程中需要充分调动双方资
源，可能对日常业务经营带来影响。
1、业务系统衔接不畅的风险
本次合并双方将对后续业务整合工作进行细致的安排，制定详细的方案，提
前在人员、业务、技术保障等方面开展培训，进行充分的准备。尽管如此，在业
务整合过程中，仍有可能由于准备工作不完善、技术保障不及时、信息交流不充
分等原因，导致存续公司面临业务系统衔接不畅的风险。
2、客户流失的风险
业务整合过程中，由于合并双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不
同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，存续公司可能面临客户流失的
风险。
3、人才流失的风险
业务整合过程中，由于双方在企业文化、内部管理制度、薪酬激励制度等方
面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，存续公司可能面临人才
流失的风险。
八、存续公司业绩波动风险
证券公司的业务经营和收入利润与证券市场表现具有很强的相关性。而证券
市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金
融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周
期性、波动性。
本次合并后，存续公司承接了合并双方的全部业务。上述证券市场的不确定
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性有可能给存续公司的证券经纪业务、信用交易业务、投资银行业务、证券交易
投资业务、资产管理业务、基金管理业务以及其他业务的经营和收益都带来直接
影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大存续公司的经营风险。
因此，受证券市场周期性、波动性等因素的影响，存续公司存在收入、利润
大幅波动的风险，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下营业利润下降
50%以上甚至亏损的可能。
九、未编制盈利预测报告的风险
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景
气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业
发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业
绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅
度较大。由于多种原因，2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽
然自 2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货
币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年
的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危机期间跌入低谷，
此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态势。 2013 年以来，
证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生
深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。
基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及
重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，
从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他
信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
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重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读换股吸收合并报
告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、方案概要
中央汇金直接持有申银万国 55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建投
间接持有宏源证券 60.02%的股份。为响应和进一步落实国务院《关于进一步促
进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同构
建和发展以证券为主的多元化金融业务运营平台，提升综合竞争实力，在中央汇
金的支持下，双方按照相互平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则，确定了本
次合并方案。
1、申银万国以换股方式吸收合并宏源证券
申银万国向宏源证券全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的宏源
证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的
全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终
止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A
股股票）将申请在深交所上市流通。
为推动新疆丝绸之路经济带建设，支持上海国际金融中心建设，更好的嫁接
两地资源优势，本次合并后存续公司注册地将设在新疆，通过战略定位和业务优
化整合，转为不持证券牌照的投资控股公司，并安排在深交所上市。存续公司将
通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，积极参与新疆的金融改
革发展。同时，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综
合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务
子公司。
2、本次吸收合并的换股价格
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宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有
关事宜董事会决议公告日）前 20 个交易日宏源证券的 A 股股票交易均价，即 8.30
元/股（已考虑宏源证券 2013 年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予 20%
的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为 9.96 元/股。
自定价基准日至本次合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证
券的换股价格不再进行调整。
3、申银万国的发行价格
申银万国的发行价格以
