000561 深市 烽火电子

股票简称：烽火电子          股票代码：000561        公告编号：2023—027
                  陕西烽火电子股份有限公司

 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      事项的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  本公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：
“烽火电子”、代码：“000561”）自 2023 年 6 月 30 日上午开市时起开始停牌。
  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2023 年 7
月 14 日前按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2023 年 7 月 14 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

  （一）标的资产的名称：陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“长岭科技”）。

  截至本停牌公告披露日，标的公司股权结构如下：

序号          股东名称                出资额（万元）          出资比例

 1    陕西长岭电气有限责任公司          19,202.12              36.0000%

 2    陕西金创和信投资有限公司          16,730.00              31.3653%

 3    陕西电子信息集团有限公司          16,551.00              31.0297%

 4      陕西长岭实业有限公司              856.09                1.6050%


序号          股东名称                出资额（万元）          出资比例

              合计                        53,339.21            100.0000%

  根据 2023 年 5 月 30 日陕西电子信息集团有限公司下发的 关于无偿划转陕
西长岭电子科技有限责任公司 36%股权的批复》（集团管字〔2023〕133 号），
以及 2023 年 6 月 27 日陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）与
陕西长岭实业有限公司（以下简称“长岭实业”）签署了 陕西长岭电子科技有限责任公司国有股权无偿划转协议》：长岭实业将原持有的标的公司 36.0000%的股权无偿划转至长岭电气。转让完毕后，长岭电气及长岭实业分别持有标的公司 36.0000%、1.6050%的股权。相关工商变更登记手续正在办理，不存在实质障碍。

  （二）主要交易对方的名称：陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司。

  （三）交易方式

  本次交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。具体交易方式仍在论证中，以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

  （四）框架协议主要内容

  本公司（协议中为“甲方”）与陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司（协议中为“乙方”）签署了 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，主要内容如下：

  1、甲方拟向乙方发行股份及支付现金相结合的方式收购乙方持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（协议中为“丙方”）98.3950%的股权。

  2、甲乙双方同意，标的资产的交易价格以届时由甲乙双方认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果作为基础，最终交易价格以甲乙双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。

  3、甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式支付交易对价，发行股份购买
标的资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个
交易日甲方股票二级市场交易均价的 80%。

  甲方向乙方发行股票的方案将根据相关法律法规拟定，经中国证监会注册后
依据相关法律、法规选择适当时机发行。

  4、乙方所取得上市公司的股份锁定安排将由甲乙双方在交易协议中约定，乙方承诺，将根据交易方案作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排。

  5、乙方应当配合并协调丙方配合甲方所聘请的中介机构等对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并保证向甲方及其聘请的中介机构提供的所有资料及信息均为真实、准确、完整。

  本次交易经甲方董事会审议通过后，将根据尽职调查、审计和评估情况，签署发行股份及支付现金购买资产协议及其他本次交易必须的法律文件，以进一步确定本次交易的有关事项。

  6、为顺利推进本次交易，乙方及丙方承诺在本协议终止之前，未经甲方书面同意，乙方及丙方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为大致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方或人士就购买标的资产进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。

  7、乙方及丙方承诺，自标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）的期间（以下简称“过渡期间”），将尽一切努力保证丙方及其控股子公司处于良好运营状态；除日常经营外，不会作出对丙方及其控股子公司日常经营可能造成重大不利的交易或安排。

  过渡期间内丙方及其控股子公司拟实施包括但不限于重大对外投资、收购或出售资产、调整公司发展战略、股权变更等重大事项，应事先通知甲方并取得甲方书面同意。

  8、本协议为各方经协商就本次交易达成的初步意向，最终的交易方案以各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。在各方签署正式交易协议时，本协议自动终止。

  （五）本次重组涉及的中介机构名称

  公司将尽快确定本次重组的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构。


    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司尽快聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，尚存较大不确定性，本次交易尚需获得国防科工局军工事项审查批准。若公司或标的公司未能取得国防科工局军工事项审查批准，则本次交易可能被终止。本次交易存在终止的风险，能否实施尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  （一）经董事长签字、董事会盖章的 上市公司重大资产重组停牌申请表》；
  （二）经本次重组的交易各方盖章确认的关于本次重组的框架协议；

  （三）交易对方关于不存在 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；

  特此公告。

                                      陕西烽火电子股份有限公司董事会
                                          二〇二三年六月三十日