我爱我家控股集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案二次修订稿）
二○二二年二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简
称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）已经公司 2021 年 5 月 26 日召开
的 2020 年年度股东大会审议通过。
2、《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》已经公司2021年6月23日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过。
3、《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案二次修订稿）》已经公司2022年2月16日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过。
4、本次员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、员工参与情况等因素影响，能否完成实施存在不确定性。
5、公司后续将根据有关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本次员工持股计划系我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“披露指引第 4 号”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3、本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 750 人，具体人数根据员工实际缴款情况而定。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的我爱我家 A 股普通股股票，以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。其中，公司回购股份专用证券账户中公司 A 股普通股股票将通过非交易过户等法律法规允许的方式以零对价过户至本次员工持股计划，过户股票数不超过 34,863,973 股；员工自筹资金以不超过人民币 20,000 万元通过员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）的方式取得公司股票。
本次员工持股实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数将不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不超过公司股份总额的 1%。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：员工持股计划存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36个月。
7、本次员工持股计划由公司根据参加对象的同意，委托长江养老保险股份有限公司“长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品”进行实施与管理。
8、同时担任本员工持股计划持有人的公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任本计划管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
9、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。审议本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后六个月内完成实施。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、 员工持股计划的目的...... 7
二、 基本原则 ...... 7
三、 参加对象确定标准及认购情况...... 7
四、 资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 9
五、 员工持股计划的存续、变更和终止...... 11
六、 管理模式 ...... 14
七、 员工持股计划受托方的选任、协议主要条款...... 18
八、 员工持股计划的资产及其投资...... 19
九、 员工持股计划的会计处理 ...... 19
十、 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 20
十一、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 21
十二、员工持股计划权益的处置办法...... 21
十三、实施员工持股计划的程序...... 22
十四、其他事项...... 23
释义
公司、本公司、我爱我家 指 我爱我家控股集团股份有限公司
持股计划、本计划、员工持 指 我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划
股计划、本次员工持股计划
参加第二期员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级
参加对象 指 管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公
司的核心业务技术骨干
《员工持股计划（草案）》 指 《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式购买和获得的我爱我家股票
持有人 指 参与本次员工持股计划的人员
管理委员会 指 员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有
人大会选出
资产管理机构/长江养老 指 本次员工持股计划的受托方长江养老保险股份有限公司
资产管理产品 指 长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《我爱我家控股集团股份有限公司章程》
《资产管理产品合同》 指 《长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品合同》
股东大会 指 我爱我家控股集团股份有限公司股东大会
董事会 指 我爱我家控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 我爱我家控股集团股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会 指 我爱我家控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、 员工持股计划的目的
（一）坚定发展信心 ，完善公司治理结构
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）建立共享机制，完善激励体系
健全激励体系，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。倡导公司与员工共同持续发展的理念，员工通过创造价值分享公司发展成果，充分调动员工的积极性，提升公司的凝聚力和核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、 基本原则
（一）依法合规原则
本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、 参加对象确定标准及认购情况
（一）参加对象确定的法律依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职、领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
从事与我爱我家业务有竞争性的业务，包括兼职或提供服务的，不得成为员
工持股计划参加对象。
（二）本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员；
2、公司及控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。
（三）有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
（四）本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过 750 人，其中参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计 14 人，分别为谢勇、高晓辉、何洋、吕虹、代文娟、陈毅刚、刘洋、朱威、段蟒、解萍、郑小海、花嘉俊、刘波、许娜。本次员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。
持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
拟认缴份额占本
拟认缴份额上限
持有人
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