证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2017-091号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“昆百大”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权，合计支付对价553,146.01万元；同时拟向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元，非公开发行股份数量将不超过234,047,186股。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于2017年11月3日收到中国证监会出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1948号）。上述核准事项具体情况详见公司2017年11月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（2017-083号）。截至本公告日，本次交易之标的资产我爱我家84.44%股权已完成过户，我爱我家已成为公司的控股子公司。上述标的资产过户完成后，公司合计持有我爱我家90.44%的股权。本次标的资产过户完成具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
1.资产交付及过户
我爱我家已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并于2017年12月20日取得了北京市工商行政管理局大兴分局新签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101157001735358）。本次我爱我家股东变更完成后，本次交易的标的资产我爱我家84.44%股权已过户至公司名下，我爱我家成为公司的控股子公司。
2.本次交易的后续事项
（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权，合计支付对价为553,146.01万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元。
按照相关约定，上述我爱我家84.44%股权过户至公司名下后，公司需向交易对方完成发行股份事宜并支付本次交易的现金对价。
（2）公司将按照中国证监会的批复，在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元。
（3）公司尚需就本次交易非公开发行的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向深圳证券交易所申请办理上市手续。
（4）公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（5）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于本次交易之标的资产过户情况的中介机构核查意见
1.独立财务顾问关于本次交易之标的资产过户的核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司针对本次交易标的资产过户事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，其结论意见为：截至本核查意见签署日，昆百大本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。昆百大本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
2.法律顾问关于本次交易之标的资产过户的法律意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律顾问北京国枫律师事务所针对本次交易标的资产过户事项出具了《北京国枫律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，其结论意见为：本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会、商务部已核准昆百大本次重组；本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。本次重组标的资产过户至昆百大名下的工商变更登记手续已完成，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。昆百大已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。昆百大需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。昆百大需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。昆百大非公开发行不超过234,047,186股新股募集配套资金不超过166,000万元事宜尚待实施。募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。本次重组上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
三、备查文件
1.《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2.《北京国枫律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2017年12月22日
