证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2021-010 号
我爱我家控股集团股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式书面送达全体董事、监事及高级管理人员。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2021年3月22日下午14:30以现场会议、电话会议和通讯表决相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名，其中，现场出席会议董事8名，董事虞金晶女士以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了相关议案，并形成以下决议：
（一）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本公司拟向西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）1 名
特定对象非公开发行 A 股股票，太和先机以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
截止目前，太和先机直接持有本公司 411,028,689 股股份，占公司总股本的
17.45％，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。公司董事谢勇先生为太和先机实际控制人，公司董事文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士为太和先机推荐董事，上述 5 位董事为关联董事，在董事会
审议本议案时回避表决，由公司 4 名非关联董事进行表决。非关联董事表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，进行逐项自查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决，由公司 4 名非关联董事进行逐项表决通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
董事会对该议案审议的具体情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
非关联董事表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东太和先机，共计 1 名特定对
象。太和先机以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 3.07 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量、募集资金金额
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过706,650,255股（含706,650,255股）。
根据太和先机与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 太和先机 228,013,029 70,000.00
合计 228,013,029 70,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
1 数字化建设项目（一期） 55,000 45,000
2 直营城市公司人店规模提升项目（一期） 15,000 15,000
3 加盟业务扩张项目（一期） 10,000 10,000
合计 80,000 70,000
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司本次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 6,640.00 万元后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期安排
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9.滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行事宜编制了《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（具体内容与本
公告同日即 2021 年 3 月 23 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析论证，并编制了《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（具体内容与本公告同日即
2021年3月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
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