昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行向包括控股股东太和先机在内的3名特定投资者募集配套资金，发
行人民币普通股股票186,516,853股，每股发行价格为人民币8.90元/股。募集配
套资金总额为1,659,999,991.70元，扣除发行费用39,100,000.00元后，募集资金
净额为1,620,899,991.70元。
二、新增股份登记及上市安排
上市公司已于2018年1月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年2月5日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象及新增股份限售安排
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为太和先机、海立方舟和中建新城。
（二）新增股份限售安排
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月
内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的发行人股票的锁定期为12个月，
自发行结束之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股权结构
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
目录
释义......6
第一节本次发行的基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、本次交易方案概述......11
三、本次交易中股份发行的基本情况......12
四、本次发行前后前10名股东变动情况......24
五、本次非公开发行股票对本公司的影响......26
六、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析......29
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......35
八、本次交易未导致控制权发生变更......36
九、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件......36
第二节本次交易的实施情况......37
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.....................................................................................................................37
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......40
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......40
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......41五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 41
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 42
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...... 42
第三节新增股份的数量和上市时间......45
一、新增股份上市批准情况......45
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......45
三、新增股份数量及价格......45
四、新增股份登记及上市安排......45
五、新增股份的限售安排......45
持续督导
第四节 ......47
一、持续督导时间......47
二、持续督导方式......47
三、持续督导内容......47
全体董事声明及中介机构声明
第五节 ......48
一、全体董事声明......48
二、独立财务顾问声明......49
三、律师事务所声明......50
四、评估机构声明......51
五、审阅机构及验资声明......52
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......53
一、备查文件......53
二、备查文件查阅地点、电话、联系人......53
三、相关中介机构联系方式......54
释义
在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
国泰君安、独立财务顾问指 国泰君安证券股份有限公司
昆百大、上市公司、公司指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司
太和先机 指 西藏太和先机投资管理有限公司
海立方舟 指 天津海立方舟投资管理有限公司
中建新城 指 青岛中建新城投资建设有限公司
伟业策略 指 北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
执一爱佳 指 北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
瑞德投资 指 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
吉安太合达利投资管理有限公司，原北京太合达利投资管
太合达利 指
理有限公司
西藏利禾 指 西藏利禾投资管理有限公司
东银玉衡 指 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
新中吉文 指 北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
茂林泰洁 指 北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
达孜时潮 指 达孜时潮投资管理有限公司
刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、
交易对方 指 陆斌斌、徐斌、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、要嘉佳、
赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳
交易标的、标的资产 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权
我爱我家、标的公司 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司
本次重组、本次资产重组指 昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家84.44%股权
昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家84.44%股权并募
本次交易 指
集配套资金
昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份和支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份
上市公告书
《昆明百货大楼股份（集团）有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六
次修订稿）》
评估基准日 指 2016年12月31日
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
评估机构、中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
中发国际出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟
进行重大资产重组所涉及的北京我爱我家房地产经纪有限
《资产评估报告》 指
公司标的资产价值项目资产评估报告》中发评报字[2017]
第089号
审计机构、安永华明 指
