证券代码：000560 证券简称：昆百大A 上市地：深圳证券交易所
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）摘要序号 交易对方名称 序号 交易对方名称
1 刘田 9 北京新中吉文投资管理中心（有限
合伙）
2 张晓晋 10 达孜时潮投资管理有限公司
3 李彬 11 天津东银玉衡企业管理咨询中心
（有限合伙）
4 要嘉佳 12 北京伟业策略房地产投资顾问有限
公司
5 陆斌斌 13 西藏利禾投资管理有限公司
6 徐斌 14 吉安太合达利投资管理有限公司
7 赵铁路 15 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限
合伙）
8 北京茂林泰洁投资管理中心（有 16 北京执一爱佳创业投资中心（有限
限合伙） 合伙）
序号 募集配套资金认购对象
1 包括西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名投资者
独立财务顾问
二〇一七年十一月
1-1-2-1
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成
后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
1-1-2-2
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-2-3
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
释义......8
一、一般释义......8
二、专业术语释义......14
第一节重大事项提示......16
一、本次交易方案概述......16
二、标的资产的评估及交易作价情况......17
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期......18
四、业绩承诺与补偿......23
五、募集资金用途......28
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍......28
七、本次交易构成重大资产重组......31
八、本次交易不构成借壳上市......32
九、本次交易构成关联交易......32
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......33
十一、本次重组相关各方做出的重要承诺......35
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......47
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......49
十四、有关标的公司评估情况的重要说明......49
第二节重大风险提示......50
一、与本次交易相关的风险......50
二、与标的资产相关的风险......51
第三节本次交易概况......53
一、本次交易的背景及目的......53
二、本次交易的决策过程和批准情况......56
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三、本次交易具体方案......58
四、本次重组对上市公司的影响......81
五、本次交易构成关联交易......85
六、本次交易构成重大资产重组......85
七、本次交易不构成借壳上市......86
八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......91
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释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
昆百大、上市公司、指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司，股票简称“昆百大
本公司、公司 A”，股票代码“000560”
太和先机 指 西藏太和先机投资管理有限公司，昆百大控股股东
谢勇及其一致行动人 指 谢勇、太和先机
刘田及其一致行动人 指 刘田、新中吉文
徐斌及其一致行动人 指 徐斌、茂林泰洁
本次交易 指 昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权并募
集配套资金
本次重组、本次重大指 昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家84.44%股权
资产重组、本次交易
刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆
交易对方 指 斌斌、徐斌、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、要嘉佳、赵
铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳
补偿义务人 指 刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆
斌斌、徐斌、太和先机
参与业绩承诺的交易指 刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆
对方 斌斌、徐斌
认购方、募集配套资指 昆百大本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象，包括
金认购对象 太和先机在内的不超过10名的投资者
业绩承诺期、补偿期指 2017年1月1日至2019年12月31日
间
定价基准日 指 昆百大募集配套资金非公开发行股票之发行期首日
交割日 指 标的资产过户至昆百大名下之日，即标的公司的主管工商部
门将标的资产权属变更至昆百大名下之日
