万向钱潮股份有限公司二届三次董事会
关于收购杭州万向传动轴有限公司60％股权的公告
根据“九·五”发展规划、股东大会授权及公司董事会同意，本公司决定在1996年末收购几家公司的基础上，进行进一步资产重组，收购杭州万向传动轴有限公司60％的股权。
本公司第一届董事会第十一次会议曾就收购杭州万向传动轴有限公司60％股权进行专门审议，并提交于1996年度临时股东大会上进行讨论，股东大会授权董事会进行操作。为此公司于1998年1月6日召开了二届三次董事会。现就决议公告如下：
一、杭州万向传动轴有限公司概况。
杭州万向传动轴有限公司是万向集团公司与美国华隆机械有限公司共同投资组建的合资企业，注册资本400万美元，折成人民币股本2162.56万股。其中万向集团公司占有72％的股权，美国华隆机械有限公司占有28％的股份。公司主营传动轴制造与销售，注册地址为浙江省萧山市宁围镇，法定代表人伟鼎。公司享受13.2％所得税的政策优惠。
该公司自1992年7月筹建以来，于1993年1月投入了试生产，通过艰苦创业，该公司实现了当年投产，当年获利的业绩。该公司现已具备年产60万根传动轴的生产能力，产品以农用车、国产轻型车、微型车、中型车，北京吉普传动轴及转向传动轴为主，销售遍布全国，是目前国内最大的卡车、轻微型车传动轴生产厂家，该司现有60％的产品出口，主要销往意大利、荷兰、美国、东南亚等国家和地区，是国内目前唯一的传动轴出口基地。公司近三年连续盈利，1995年实现利润总额551.67万元，1996年实现利润总额588.92万元，1997年实现利润总额717万元。 经浙江省萧山会计师事务所萧会涉外审字[1997]第四号文审计，截止1996年12月31日，该公司帐面资产总额7912.48万元，负债总额4686.73万元，股东权益3225.75万元，主营业务收入4419.78万元，净利润510.45万元。
该公司积极建立和健全质量保证体系，推行ISO9000认证，推进精 益生产方式，大力提高产品竞争力，产品在国内、国际市场树立了很高的声誉，具有巨大的发展潜能。
经本公司委托浙江省资产评估公司浙资评字[1997]第69号评估后，截止1997年2月28日，公司净资产为7600万元(评估方法为收益现值法) 。
二、收购形式及价格。
本次收购杭州万向传动轴有限公司60％股权，协议转让价每股2.50元，总计为人民币3243.84万元。本次收购协议自1998年1月6日起生效 ，收购资金来源于公司1997年度配股，故本次收购需配股资金到位后，才能完成本次收购，本次收购后，由于投资成本低于企业评估后资产净值，低于评估后每股净值3.51元，因此，本次收购公司实际增值1310万元，投资增值率40％。(本次收购合并基准日为1998年1月1日)。
三、收购杭州万向传动轴有限公司的目的及意义。
本次所购股权来自于万向集团公司，万向集团公司为本公司的最大股东，杭州万向传动轴有限公司是本司的直接配套客户，具有密切的产业关联，万向集团公司为支持本公司的扩展与发展，自1996年始，给万向钱潮陆续注入进入稳定经营期、低风险的优质资产，以实现建成汽车零部件基地的目标。通过本次收购，公司能以进入万向节的下游延伸产品，加强传动轴公司与我司的联系，朝系统零部件方向努力，符合我司建成中国汽车零部件工业基地的发展方向，并具有巨大的潜在收益。
四、风险分析。
1.经营风险：
公司近年来发展迅速，继1996年收购三家公司后，收购杭州万向传动轴有限公司60％股权，将使公司规模进一步得到扩张，对公司经营管理水平提出了更高的要求。
对策：各企业将充分借鉴万向节产品发展的成功经验，走专业化、集约化经营之路；立足于基础管理，立足于提升竞争优势；以技术进步为手段来提升品质档次，提高工效，降低成本，从而以产品竞争力的提高支持市场建设，迅速扩大经营规模。
2.行业风险：
汽车工业技术日新月异，产品不断更新换代，而我国汽车工业整体水平比较落后，受我国宏观经济影响较大，为汽车工业配套的零部件工业受其影响而使公司产生波动。
对策：由于汽车工业是我国今后重点扶持的产业，国家决心在“九·五”乃至今后相当长的一段时间内提供优惠政策，以重点发展汽车零部件工业，我公司应抓住机遇，预先组建汽车零部件工业配套生产基地，保证产品品质水平，使公司真正成为汽车零部件的小型巨人。
3.市场风险：
目前公司主导产品十字轴万向节、等速万向节、轴承等系列产品虽然有相当大的竞争优势，但由于行业竞争加剧，已受到各方冲击。
对策：公司将重点对现有市场体系进行整合和完善，在现有各企业已逐步形成为各自单一产品负责的小“三·三”制市场体系各自为战的基础上，整合建立为万向钱潮系列产品扩展市场负责的大“三·三”制市场体系，以发挥整体合力的作用，使小“三·三”制市场体系与大“三·三”制市场体系有机结合，互相补充，以充分发挥整体优势，以QC品牌带动系列产品的市场开拓，提高系列产品市场扩占能力。
五、备查文件：
1.浙江省资产评估公司出具的《杭州万向传动轴有限公司资产评估报告书》。
2.万向钱潮股份有限公司关于本次收购的相关董事会决议。
3.杭州万向传动轴有限公司关于同意股权转让的董事会决议。
4.万向钱潮股份有限公司临时股东大会决议。
5.万向钱潮股份有限公司1996年度股东大会关于配股方案的决议。
6.杭州万向传动轴有限公司股权转让协议。
六、查询地点：
万向钱潮股份有限公司办公室。
地址：浙江省萧山市宁围镇。
联系电话：0571－2716888
万向钱潮股份有限公司董事会
1998年1月8日
