证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2019-012
莱茵达体育发展股份有限公司
关于公司控股股东签署《股份转让协议》
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司控股股东莱茵达控股集团有限公司拟通过协议转让其持有上市公司部分股权的方式转让公司控制权。
2、本次权益变动全部完成后，成都体育产业投资集团有限责任公司将成为公司第一大股东，莱茵达控股集团有限公司将成为公司第二大股东，上市公司实际控制人将变更为成都市国有资产监督管理委员会。
3、该事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
4、该事项尚存在不确定性，尚需要取得成都市国有资产监督管理委员会的批准文件、尚需取得国家反垄断主管部门不进一步审查意见及深圳证券交易所关于本次股份转让的确认书，敬请广大投资者注意投资风险。
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年3月11日收到控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”或“控股集团”）的通知，控股集团与成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投集团”）签署了《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动将导致公司控制权发生变更，具体情况如下：
一、本次控制权转让的基本情况
公司控股股东控股集团与成都体投集团于2019年3月11日签署了《股份转让协议》，约定控股集团将其持有的上市公司的385,477,961股股份（占公司总股本的29.90%）（以下简称“标的股份”）转让给成都体投集团。
本次权益变动完成后，成都体投集团将直接持有公司385,477,961股股份（占公司总股本的29.90%），成为上市公司第一大股东，控股集团将继续持有公司229,442,219股股份（占公司总股本的17.80%），为上市公司第二大股东；控股集团一致行动人高靖娜女士持有公司79,380,000股股份（占公司总股本的6.16%），控股集团及其一致行动人高靖娜女士将合计持有公司308,822,219股股份（占公司总股本的23.95%）。同时，控股集团承诺放弃64,461,198股股份（占公司总股本的5%）所对应的表决权；控股集团及其一致行动人持有股份对应上市公司的表决权比例（占公司总股本）为18.95%。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为成都体投集团，实际控制人将变更为成都市国资委。
二、交易对手方基本信息
（一）转让方
公司名称：莱茵达控股集团有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区团结路口远大商厦504
通讯地址：杭州市西潮区文三路535号莱茵达大厦22楼
法定代表人：高靖娜
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：913300002539065131
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1995年4月20日
经营期限：1995年4月20日起至2025年4月19日
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。），纺织原料、金属材料（不含钢材）、化工原料（不含危险品及易制毒品）、装饰材料、五金交电、电梯、家用电器、煤炭（无储存）、矿产品、木桨的销售、房屋租赁，物业管理，计算机软件设计及系统集成工程，经营进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）受让方
公司名称：成都体育产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市青羊区百花潭路8号4层407号
法定代表人：胥亚斌
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：91510105MA674CRHX0
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年11月1日
经营期限：2018年11月1日起至3999年1月1日
通讯地址：成都市青羊区百花潭路8号4层407号
经营范围：体育基础设施、体育产业项目的投资、运营;体育资本运营;特色体育产业园区投资、建设和运营;体育场馆开发建设和运营管理(以上项目不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);旅行社及相关服务;体育会展服务;健身休闲活动;体育用品制造(制造限分公司在工业园区内经营);健康咨询、体育咨询;技术推广服务;文艺创作与表演;广播电视节目制作服务;大型活动组织服务;体育活动策划和组织服务;文化体育娱乐活动与经纪代理服务,设计、制作、代理、发布
广告;销售:文化、体育产品及器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都体投集团系成都文化旅游发展集团有限责任公司全资子公司，专门从事体育相关产业的平台公司，股权结构图如下：
成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都文化旅游发展集团有限责任公司
100%
成都体育产业投资集团有限责任公司
三、《股权转让协议》的主要内容
2019年3月11日，成都体投集团与控股集团签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：莱茵达控股集团有限公司
乙方（受让方）：成都体育产业投资集团有限责任公司
（二）标的股份
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司385,477,961股股份（占上市公司总股本29.90%，股份现处于质押状态，简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给乙方。
（三）交易价格及股份转让价款
双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为以本协议签署日前20个交易日交易均价即3.44元/股为基础，计算得出标的股份转让价款合计为人民币1,326,044,185.84元。
双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
（四）支付安排
双方同意，本协议生效之日起3个工作日内，双方应当共同配合由双方共同开设银行共管账户（其中，以乙方名义开立共管账户，预留甲方人名章，该账户以下称为“共管账户”），用于接收本协议项下的部分股份转让价款。
甲方所持的标的股份目前全部处于质押状态。双方同意，乙方按照下述安排分三期支付股份转让价款：
1、第一期
（1）基本安排
乙方支付的第一期股份转让价款的金额人民币100,000万元，且甲方解除质押的股份比例须达到上市公司总股本的29.90%。在质权人同意解除质押股份比例达到29.90%（以乙方收到的《质权人确认函》所列同意解除质押的股份数量占上市公司总股本的比例为准），且满足本条约定的前提条件时，双方向共管账户开户银行下达向质权人账户付款的指令，将第一期股份转让价款支付给对应的质权人账户。
（2）取得《质权人确认函》
在本协议生效之日起10个工作日内，且乙方付款前，甲方应取得质权人对标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额和同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件（以下称《质权人确认函》）。甲方在取得该书面确认文件当日将文件原件提交给乙方。
（3）支付至共管账户的前提条件
乙方应于共管账户开立后且乙方收到每份《质权人确认函》之日起三个工作日内，乙方将等额于质押担保借款本金和利息的金额支付至共管账户，用于解除对应股份的质押，直至解除质押的股份比例达到上市公司总股本的29.90%；乙方支付至共管账户的金额上限不超过人民币100,000万元。
（4）支付至质权人账户的前提条件
本期股份转让价款应用于甲方归还不低于标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”，与标的股份质押情况、质押贷款及贷款机构等有关的信息约定在本协议附件中）并解除标的股份质押登记；在甲方向乙方提供书面付款指令且以下条件全部满足后3个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户（见如下定义）的指令：
a)甲方向乙方出示标的股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效书面确认文件（包括但不限于记载了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；
b)甲方或双方获得质权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于偿还质押贷款并同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件，且可解除质押的股份比例达到上市公司总股本的29.90%；
c)甲方已签署将标的股份质押至乙方名下的各项文件；
d)上市公司已完成对本协议的公告披露。
（5）资金缺口安排
甲方保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还质押贷款并能够解除标的股份全部质押。如本期股份转让价款不足以偿清质押贷款、标的股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，以保证标的股份质押可完全解除，标的股份不存在过户障碍。
（6）标的股份过户前需质押给乙方并办理质押登记
双方同意，在双方根据上述约定将第一期转让价款划入质权人账户之后，甲方应于当日即开始办理标的股份解除质押手续，并于3日内完成；在标的股份解除质押同时，甲方应于当日即将解除质押的标的股份质押给乙方并办理质押登记，乙方将享有标的股份质权直至标的股份过户交割完成；同时，双方共同向深交所提交确认标的股份协议转让合规性的申请文件（乙方作为标的股份的质权人出具质权人书面同意函）；在取得深交所出具的本次股份转让确认书且取得国家反垄断主管部门不进一步审查意见之日的下一个工作日即向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续。股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到证登公司出具的过户登记确认文件为准。
（7）标的股份质押给乙方的登记手续完成之日起3个工作日内，双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的100,000万元中的剩余资金划入甲方账户的指令。
2、第二期
标的股份过户登记完成之日起3个工作日内，乙方将第二期股份转让价款支付至共管账户，第二期股份转让价款金额=（股份转让价款总额-第一期已支付金额）✖50%，即人民币163,022,092.92元。
本期股份转让价款应用于甲方归还标的股份之外的15,000,000股质押股份（以下简称“质押股份”）所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下
