证券简称：莱茵置业 证券代码：000558
莱茵达置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
二OO七年十二月十八日
本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别风险提示
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书"第八章 风险因素"。
一、与本次交易相关的风险
（一）资产购买及整合风险
本次交易是公司近年发展的重要举措之一，但本次交易能否按预期完成尚需取得中国证监会的核准。如公司完成本次交易，则在业务、人员、资产、管理等方面存在和购买资产如何整合的风险，如果整合效果不明显，将导致公司经营管理效率降低。
（二）本次购买资产涉及股权相关的风险
本次交易涉及标的公司的股权，如上述股权存在权属争议，将会影响本次股权变更。
莱茵达集团就本次交易所涉及的标的公司股权特作出如下承诺：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
截至《发行股票并收购资产协议》签署之日，除莱茵达集团已经向莱茵置业书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
二、大股东控制风险
本次发行股份购买资产的交易实施后，莱茵达集团持有本公司的股权比例将由28.14%变为65.93%；由此，莱茵达集团将成为本公司的控股股东。如莱茵达集团利用其控股地位，通过行使股东表决权等方式对公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。
三、盈利预测相关的风险
本报告书中的财务资料一章包含了本公司的备考合并盈利预测。本备考合并盈利预测是假设公司发行股份并购买资产交易已在2007年1月1日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测是以同一控制为基础编制，在会计处理上采用权益结合法，按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于2007年1月1日至2008年12月31日的预测经营成果纳入公司备考合并盈利预测，2006年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。
盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年、2008年本公司的经营业绩做出的预测。预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。请投资者在阅读《莱茵达置业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。
本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告书，注意相关风险。
目 录
特别风险提示 3
第一章 释 义 7
第二章 绪 言 9
第三章 与本次交易相关的当事人 11
一、本次交易主体 11
二、独立财务顾问 11
三、法律顾问 11
四、莱茵置业财务审计机构 12
五、资产评估机构 12
第四章 本次交易的基本情况 13
一、本次交易的背景和目的 13
二、本次交易的原则 13
三、本次交易概况 14
四、资产购买方介绍 16
五、资产出售方介绍 20
第五章 本次交易涉及的资产状况 26
一、本次交易标的公司的整体情况 26
二、本次拟购买资产的详细资料 26
三、拟购买资产其他持股人情况 49
第六章 本次交易协议的主要内容 52
第七章 本次交易合规、合理性分析 56
一、符合105号文、收购管理办法等有关规定 56
二、本次交易的合理性说明 58
第八章 风险因素 68
一、与本次交易相关的风险 68
二、行业风险 69
三、项目开发风险 69
四、销售风险 69
五、大股东控制风险 69
六、盈利预测相关的风险 69
七、同业竞争风险 70
八、股市风险 70
第九章 业务与技术 71
一、房地产行业的性质和特点 71
二、我国房地产行业概况及发展趋势 72
三、公司的主营业务及本次交易后的变化情况 75
四、公司的竞争能力分析 76
五、本次交易完成后公司的土地储备及业务发展战略 78
第十章 本次交易对公司法人治理结构的影响 80
一、公司业务的独立性 80
二、公司资产的独立性 80
三、公司人员的独立性 80
四、公司机构的独立性 80
五、公司财务的独立性 81
六、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 81
第十一章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响 85
一、同业竞争 85
二、关联方 86
三、关联交易情况 88
四、本次交易完成后公司关联交易的安排 89
五、独立董事及中介机构对本次交易完成后关联交易的意见 90
第十二章 管理层讨论与分析 91
一、对公司业务的影响 91
二、对公司财务的影响 91
第十三章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明 94
第十四章 财务资料 95
一、莱茵置业近三年及一期备考合并会计报表 95
二、盈利预测 102
第十五章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明 107
第十六章 对本次交易的意见 108
一、独立董事对本次交易的意见 108
二、中介机构对本次交易的意见 108
第十七章 重要声明 110
一、公司董事声明 110
二、资产转让人声明 111
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 112
四、承担评估业务的资产评估机构声明 113
五、法律顾问声明 114
六、财务顾问声明 115
第十八章 备查文件及备查地点 116
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告 指 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司、公司、资产购买方或莱茵置业 指 莱茵达置业股份有限公司（深圳证券交易所A股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的莱茵达置业股份有限公司
莱茵达集团、资产出售方 指 莱茵达控股集团有限公司（莱茵置业的控股股东）
本次资产购买、本次交易 指 莱茵置业本次以新发行股份为对价购买标的资产的交易
标的资产、拟购买资产 指 扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公司100%股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权
标的公司、目标公司 指 扬州莱茵达置业有限公司、南通莱茵达置业有限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司、扬州中茵置业有限公司、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司、南京莱茵达置业有限公司、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司
独立财务顾问 指 金元证券股份有限公司（原名为"金元证券有限责任公司"）
辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司
中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司
发行股票并收购资产协议 指 莱茵置业与莱茵达集团于2007年7月11日签订的《发行股票并收购资产协议》
交易交割日 指 莱茵置业向莱茵达集团交付发行的股票，以及莱茵达集团向莱茵置业交付其出售的资产的日期
备考合并报表 指 假设本次交易于2004年1月1日完成，由公司按现行《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规定而编制的并经辽宁天健会计师事务所审计的本次交易完成后业务架构2004年、2005年、2006年和2007年1-4月的备考会计报表
拟购买资产模拟合并财务报表 指 以2007年4月30日为基准日，以拟购买资产为主体编制并经辽宁天健会计师事务所审计的2004年、2005年、2006年和2007年1-4月模拟财务报表
拟购买资产模拟合并盈利预测 指 本公司以拟购买资产为主体，根据相关假设编制并经辽宁天健会计师事务所审核的2007年、2008年盈利预测
备考合并盈利预测 指 模拟本次交易完成后，本公司根据相关假设编制的并经辽宁天健会计师事务所审核的2007年、2008年盈利预测
交易日 指 深圳证券交易所正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字（2001）105号）
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）
公司章程 指 莱茵达置业股份有限公司章程
第二章 绪 言
为提高公司盈利能力与可持续发展能力，莱茵置业按照公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产，即扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公司100%股权和嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股
