证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2016-010
广夏（银川）实业股份有限公司
关于回购注销宁夏宁东铁路股份有限公司股份有关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月20日，中国证监会核准了公司发行股份及支付现金购买资产方案，作为重组方案的一部分，公司将定向回购注销宁夏宁东铁路股份有限公司（简称“宁东铁路”）持有的本公司100,430,245股股份。宁东铁路所持100,430，245股股份系公司全体股东按照银川中院批准的《重整计划》让渡的股份，占重组前公司总股本的14.64%，其中：
1、无限售流通股82,759,710股；
2、首发后限售股17,461,267股，为浙江长金实业有限
公司（简称“浙江长金”）按照《重整计划》让渡的股份。
2008年12月，公司实施债务重组方案，用资本公积金向浙江长金等8家债权人定向转增股份，用于解除公司及子公司的债务及担保责任，浙江长金因此持有公司24,944,668
股限售股份，该股份自2008年12月16日起限售12个月。
2012年，浙江长金所持17,670,535股按《重整计划》让渡给宁东铁路，剩余7,483,401股被公开拍卖给宁夏担保集团有限公司。
2009年11月20日，浙江长金曾公开承诺：“1、浙江长金实业有限公司将尽快履行与中国农业银行等签署的《转债协议》项下浙江长金实业有限公司的义务，确保农业银行在2009年12月10日前解除银广夏的担保责任。 2、在农业银行解除银广夏的担保责任之前，浙江长金实业有限公司不寻求所持银广夏股份的解除限售。在农业银行解除银广夏的担保责任后，浙江长金实业有限公司再向银广夏提出对股份解除限售的申请。3、在农业银行解除银广夏的担保责任前，浙江长金实业有限公司放弃行使所持股份的表决权。”由于浙江长金未履行上述承诺，其所持股份未予解除限售。
2012年9月，根据宁夏高院(2010)宁民商初字第2号《民事裁定书》和银川中院批准的《重整计划》，公司清偿了农业银行债务，公司对农业银行的担保责任宣告完结，浙江长金所持股份的追加限售条件也因此消除。根据宁夏朔方律师事务所出具的《关于宁夏宁东铁路股份有限公司所持广夏（银川）实业股份有限公司首发后限售股份解除限售的法律意见书》:《债务重组报告书》中规定的原由浙江长金通过《转债协议》和《定向转增协议》所持限售股份的限售期
已满。根据宁夏高院以及银川中院出具的相关裁定，银广夏对农业银行的债务已经清偿完毕，银广夏已不再就上述债务承担担保责任。根据浙江长金《承诺函》的约定，原浙江长金所持银广夏股份上市流通的限制条件是基于上述保证担保责任不能解除而生效的。由于银广夏已不再就上述债务对农业银行承担保证担保责任，因此，上述股份限售条件已不存在。综上，朔方律师事务所认为，宁东铁路所持17,461,267股限售股份解除限售符合国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，上述限售股份解除限售不存在实质性障碍。
3、首发前（股改）限售股209,268股，为游奕贤、林麟华、宁夏计算机技术研究所、浙江华宇实业集团有限公司、中联实业股份有限公司5家股东按照《重整计划》让渡的股份。按照公司2006年实施的股权分置改革方案，上述股份限售期限已满，宁东铁路需向银川培鑫投资有限责任公司、宁夏综合投资公司 、深圳市金广夏文化发展实业有限公司分别偿还1,053股、9,972股、3,251股股改对价后方可解除限售。
因银川培鑫投资有限责任公司自2011年起已连续4年未进行年检，宁夏综合投资公司自2010年起已连续5年未进行年检，均处于非正常经营状态，无法取得联系。为不影响银广夏重大资产重组实施进程，宁东铁路于2016年1月5
日做出书面承诺：“若银川培鑫投资有限责任公司、宁夏综合投资公司、深圳市金广夏文化发展实业有限公司或其权利的合法承继人向我公司或银广夏主张权利时，我公司将以现金或上述3家单位认可的方式予以偿还，并愿意承担由此给上述3家单位造成的直接或间接损失。
我公司用现金方式偿还上述3家单位垫付对价的价格拟以中国证监会核准银广夏重大资产重组日的收盘价为基准，具体由我公司在上述3家单位或其权利合法承继人主张权利时协商确定。”
综上，公司回购注销宁东铁路100,430,245股股份（含首发后和首发前限售股）不存在实质性前置障碍，且宁东铁路已承诺承担因此可能给个别股东造成的直接或间接损失。
特此公告。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
