证券代码：000555 证券简称：神州信息
神州数码信息服务集团股份有限公司
（广东省深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路 82 号
神州数码国际创新中心东塔）
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二零二四年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年度股东大
会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于 2024 年 8 月 29 日
召开的第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 OneBox海外银行整体业务系统项目 13,210.48 11,309.38
2 “乾坤”企业级数智底座项目 11,362.33 11,362.33
3 补充流动资金 7,328.29 7,328.29
合计 31,901.10 30,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、发行对象认购本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件等对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等的相关规定。
7、本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 1
重大事项提示...... 2
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 19
二、董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 36
四、可行性分析结论...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况...... 38
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 39
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 39
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40
六、本次股票发行相关的风险说明...... 40
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 43
一、公司股利分配政策...... 43
二、最近三年公司利润分配情况...... 46
三、公司未来三年股东回报规划...... 47
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 52
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 52
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一般释义
神州信息/公司/本公司/发行 指 神州数码信息服务集团股份有限公司
人
神码软件 指 神州数码软件有限公司
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于中国
神州控股 指 香港上市的公司，股票代码为 0861.HK，英文名称为
Digital China Holdings Limited
本预案 指 神州数码信息服务集团股份有限公司 2024 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案
本次发行/本次发行股票/本 指 神州数码信息服务集团股份有限公司 2024 年度以简
次向特定对象发行股票 易程序向特定对象发行股票的行为
股东大会 指 神州数码信息服务集团股份有限公司股东大会
董事会 指 神州数码信息服务集团股份有限公司董事会
监事
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