股票简称：神州信息 股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所
神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
章珠明、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王朝晖、平
潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）、吴文良、黄建勇、
恒鸿达科技有限公司 林世明、丘仲权、胡崟春、王荣、张荣娟、平潭合众荣创股权投资
管理合伙企业（有限合伙）、郑光发、赵耀罡、余诗权、上海瑞斟投
资管理合伙企业（有限合伙）、侯焰、林秋贞
配套融资投资者
不超过10名特定投资者
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一七年十二月
公司声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的相关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组交易对方承诺，本人/本企业保证为神州数码信息服务股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问泰和泰律师事务所、财务审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2017年12月1日披露了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所下发的《关于对神州数码信息服务股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第25号），公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：1、补充披露了在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下公司具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响，详见报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（九）募集配套资金失败的补救措施”。
2、补充披露了标的公司2015年业绩增长原因，详见报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”；补充披露了2017年标的资产承诺业绩的可实现性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“4、营业收入预测”；补充说明了承诺期业绩补偿敞口和锁定股份的配比情况和锁定股份保障，详见报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”之“6、业绩承诺补偿的充分性分析”；补充披露了业绩补偿安排合规性和绩承诺方的资信情况及完成现金补偿的能力，详见报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”之“7、业绩承诺补偿方式的合规性及可实现性”；补充说明了瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡未进行业绩承诺的原因，详见报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”之“8、瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡未进行业绩承诺的原因”。
3、补充说明了标的公司核心管理团队、核心技术团队的主要构成情况及交易后的安排或计划、保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、标的公司核心管理团队、核心技术团队的主要构成情况及交易后的安排或计划、保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施”；补充说明了标的公司主营业务所处的行业或细分领域、各业务经营模式、盈利模式，说明各产品或业务的规模、市场占有率及核心竞争力，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（四）主要经营模式”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（九）恒鸿达科技的行业地位”。
4、补充说明了报告期内前五大客户销售金额占比较高的原因、标的公司董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中持有权益情况，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（五）主要产品产销情况”之“6、主要客户情况”、“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（六）主要产品的原材料耗用及供应情况”之“3、主要供应商”；补充说明了大客户依赖对标的资产持续经营能力的影响，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（五）主要产品产销情况”之“6、主要客户情况”；补充披露了电信运营商对渠道建设的支持政策和重视程度，未来可能发生的变化以及应对措施，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）行业概述”之“2、营销渠道信息化行业概况”、“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（五）主要产品产销情况”之“6、主要客户情况”。
5、补充说明了标的公司及其控股股东刑事处罚的执行情况及对标的资产持续经营能力的影响，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（十）标的公司及实际控制人涉及的刑事处罚对标的公司经营的影响”之“2、刑事处罚对标的公司经营的影响”。
6、补充说明了标的公司与可比公司毛利率的比较情况、报告期内标的公司毛利率波动原因标的公司期间费用率情况和各业务成本构成情况、研发费会计核算情况，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（四）盈利指标分析”。
7、补充披露了本次交易后上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况及上市公司前次收购其他公司股权形成的商誉减值测试情况及合理性，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来
发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响”；补充修订了商誉减值风险，详见报告书“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”之“一、与交易相关的风险”之“（八）商誉减值风险”。
8、补充披露了交易对手方中私募基金及其管理人的最终出资人情况，详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“（二）上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、产权控制关系”。
9、补充披露了吴文良等自然人是否与章珠明构成一致行动人，详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。
10、补充说明了标的资产折现率相关参数取值合理性及与市场可比交易折现率比较情况，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“13、折现率预测”。
11、补充说明了标的资产本次估值与2015年6月估值差异的原因及合理性，
详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之
“（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“4、2015年6月增资”及“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（六）本次交易价格的合理性分析”。
12、补充说明了本次估值营业收入、毛利率及折现率敏感性分析中，参数变动率选取的合理性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析”。
13、补充披露了本次交易对方是否为失信被执行人
