股票简称：神州信息 股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所
神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
章珠明、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王朝晖、平
潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）、吴文良、黄建勇、
恒鸿达科技有限公司 林世明、丘仲权、胡崟春、王荣、张荣娟、平潭合众荣创股权投资
管理合伙企业（有限合伙）、郑光发、赵耀罡、余诗权、上海瑞斟投
资管理合伙企业（有限合伙）、侯焰、林秋贞
配套融资投资者
不超过10名特定投资者
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一八年二月
公司声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的相关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组交易对方承诺，本人/本企业保证为神州数码信息服务股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问泰和泰律师事务所、财务审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2017年12月14日披露了《神州数码信息服务股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会2018年1月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172682号），公司会同各中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求进行了问题答复，并对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：
1、补充披露了本次募集资金的必要性、可供出售金融资产核算的具体内容及本次募集资金是否符合相关规定等相关内容，详见本报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”。
2、补充披露了恒鸿达科技是否曾经筹划境内首次公开发行并上市并向中国证监会申报，详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（十一）恒鸿达科技未曾筹划境内首次公开发行并上市并向中国证监会申报”；补充披露了等待期约定是否仍需继续履行等相关内容，详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“7、2017年8月增资”；补充披露了交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的及穿透披露至最终出资的法人或自然人情况、上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限、交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排、如交易完成后平潭合众前期股权激励对象因离职出让所持权益份额，是否违反穿透锁定安排等相关内容，详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方中的合伙企业资金来源、是否存在结构化安排、投资目的及存续期等相关情况”。
3、补充披露了恒鸿达科技获取客户资源的主要方式及其稳定性、关于恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形、恒鸿达科技是否已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度及其充分性和有效性、刑事处罚事项对标的资产报告期及后续期间经营业绩的影响等相关内容，详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（十）
标的公司及实际控制人涉及的刑事处罚对标的公司经营的影响”。
4、补充披露了即将到期的软件企业证书及部分中国国家强制性产品认证证书的续期计划、续期进展、续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响等相关内容，详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（十一）经营资质”。
5、补充披露了督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行上述声明的保障措施、若本次交易完成后恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制是否继续履行等相关内容，详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方之间的其他协议安排及其影响”。
6、补充披露了设置分期质押约定的原因及合理性、如质权人实际行使质押权，业绩承诺补偿安排如何履行等相关内容，详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“3、锁定期安排”。
7、补充披露了本次交易评估增值率的合理性，详见本报告书“第五节 标的
资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（六）本次交易价格的合理性分析”。
8、补充披露了标的公司2015年1月及2015年6月两次增资作价差异的合
理性分析、北京恒舟100%股权作价的合理性与公允性，详见本报告书“第四节本
次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“3、2015年1月增资”。
9、补充披露了认定北京恒舟受章珠明控制的合规性等相关内容，详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“五、恒鸿达科技报告期的会计政策及相关会计处理”之“（四）合并范围”之“1、同一控制下的企业合并”；补充披露了王朝晖和章珠明之间是否存在关联关系或一致行动关系，林英和王朝晖是否存在股权代持或其他安排等相关内容，详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”和“第四节 本次交易的
标的资产”之“三、恒鸿达科技下属公司基本情况”之“（一）恒鸿达信息技术有限公司”之“2、历史沿革”。
10、补充披露了恒鸿达科技2017年度业绩承诺实现情况，详见本报告书“第
一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安
排”之“9、恒鸿达科技2017年度业绩完成情况”。
11、补充披露了2015年1月股权转让涉及股份支付费用会计处理情况，详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“2、2015年1月股权转让”；补充披露了2017年8月股权激励涉及股份支付费用会计处理情况、2017年8月股权激励确认的公允价值与本次交易作价差异较大的合理性、认定2017年8月章珠明获得的股份不属于股份支付的具体依据、与2015年1月章明珠通过兴科创受让的股份是否存在差异等相关内容，详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“（六）恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“7、2017年8月增资”。
12、补充披露了恒鸿达科技虚拟数字产品运营、号卡运营、渠道技术运维和渠道市场拓展业务收入的金额、占比、具体内容、商业模式、上下游客户运作方式；5lGO平台的运作方式、上下游客户类型、客户数量、变动趋势及留存情况、覆盖行业范围、竞争对手情况及平台核心竞争力、报告期平台产生收入情况、变动趋势及其合理性等相关内容，详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“（四）主要经营模式”。
13、补充披露了主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、标的公司报告期外协生产的具体情况及是否对主要外协供应商存在依赖、外协成本的确定方式、成本核算与结转方式、保证外协
