1
证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2017-121
神州数码信息服务股份有限公司
第七届董事会 2017 年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会
2017 年第四次临时会议通知于 2017 年 11 月 22 日以书面或电子邮件方式向全体董事
发出，会议于 2017 年 11 月 30 日以通讯方式召开。应参会的董事 9 人，实际参会的
董事 9 人。董事长郭为先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买恒鸿达科技有限公司（简称“恒鸿达科
技”）股东章珠明、 上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“瑞力骄阳”）、
王朝晖、平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“平潭恒众”）、吴
文良、黄建勇、林世明、丘仲权、胡崟春、王荣、张荣娟、平潭合众荣创股权投资
管理合伙企业（有限合伙）（简称“平潭合众”）、郑光发、赵耀罡、余诗权、上海瑞
斟投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“瑞斟投资”）、侯焰、林秋贞（以下合称“交
易对方”）合计持有的恒鸿达科技 100%股权（简称“标的资产”）；同时拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次收购的现金对价、并购整
2
合费用（含中介机构费用），募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产
的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简
称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（简称《重组管理
办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，经公司自查，董事会认为公司本次交易符合相关法律法规及规范性文件中所
规定的相关条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过了 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定
并经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次交易报告书中详细披露了已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准或核
准的风险做出了重大事项提示。
2、根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问、公司的合理调查，截至本次
董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、权利担
保或其他限制或者禁止转让的情形。
本次交易的标的资产为交易对方持有的恒鸿达科技 100%股权，恒鸿达科技不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制恒鸿达科技生产
3
经营。恒鸿达科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条的议案》
经认真对照《重组管理办法》之规定并经审慎判断，公司董事会认为，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技有限公司（以下简称“恒鸿
达科技”）全部股东合计持有的恒鸿达科技 100%股份，同时向不超过 10 名特定对象
发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份
募集配套资金两项内容组成；发行股份及支付现金购买资产的实施不以发行股份募
集配套资金的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的
情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
主要内容，表决结果如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方式、标的资产和交易对方
4
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的恒鸿达科技
100%股权，该等股权由公司以发行股份及支付现金的方式购买。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为恒鸿达科技 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为章珠明、瑞力骄阳、王朝晖、
平潭恒众、吴文良、黄建勇、林世明、丘仲权、胡崟春、王荣、张荣娟、平潭合众、
郑光发、赵耀罡、余诗权、瑞斟投资、侯焰、林秋贞。交易对方持有恒鸿达科技的
股权比例及拟向公司转让的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
拟转让出资
额（万元）
拟转让股权占总
股本比例（％）
1 章珠明
2,085.4452 37.2155 2,085.4452 37.2155
2 瑞力骄阳
949.7180 16.9480 949.7180 16.9480
3 王朝晖
836.1927 14.9221 836.1927 14.9221
4 平潭恒众
444.4675 7.9317 444.4675 7.9317
5 吴文良
207.3887 3.7009 207.3887 3.7009
6 黄建勇
118.5403 2.1154 118.5403 2.1154
7 林世明
118.5249 2.1151 118.5249 2.1151
8 丘仲权
106.6724 1.9036 106.6724 1.9036
9 胡崟春
106.6724 1.9036 106.6724 1.9036
10 王荣
106.6724 1.9036 106.6724 1.9036
11 张荣娟
106.6724 1.9036 106.6724 1.9036
12 平潭合众
103.7092 1.8507 103.7092 1.8507
13 郑光发
88.8946 1.5864 88.8946 1.5864
14 赵耀罡
59.4000 1.0600 59.4000 1.0600
15 余诗权
59.2471 1.0573 59.2471 1.0573
16 瑞斟投资
46.2000 0.8245 46.2000 0.8245
17 侯焰
29.6457 0.5290 29.6457 0.5290
18 林秋贞
29.6457 0.5290 29.6457 0.5290
合计
5,603.7092 100.00 5,603.7092 100.00
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5
（2）交易对价及定价方式
根据北京中同华资产评估有限公司（简称“中同华”）出具的《神州数码信息服
务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的恒鸿达科技
有限公司股权项目资产评估报告》（编号：中同华评报字（2017）第 961 号，简称《资
产评估报告》），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，恒鸿达科技 100%股权的评估值
为 78,000.00 万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础，经公司与交易对方协
商确定，公司就购买标的资产应支付的交易总对价为 78,000.00 万元。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）交易对价的支付方式
①标的资产作价总计 78,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付 60%的整体交
易对价，以现金方式支付 40%的整体交易对价。交易对方取得对价的安排如下：
名称
出让恒鸿达科技股权 取得对价（元）
出资数额
（万元）
出资比例
（%）
对价小计 股份对价 现金对价
章珠明
2,085.4452 37.2155 293,697,144.88 176,218,286.93 117,478,857.95
瑞力骄阳
949.7180 16.9480 123,932,428.10 74,359,456.86 49,572,971.24
王朝晖
836.1927 14.9221 117,762,580.65 70,657,548.39 47,105,032.26
平潭恒众
444.4675 7.9317 62,595,188.67 37,557,113.20 25,038,075.47
吴文良
207.3887 3.7009 29,206,938.20 17,524,162.92 11,682,775.28
黄建勇
118.5403 2.1154 16,694,251.98 10,016,551.19 6,677,700.79
林世明
118.5249 2.1151 16,692,083.17 10,015,249.90 6,676,833.27
丘仲权
106.6724 1.9036 15,022,873.45 9,013,724.07 6,009,149.38
胡崟春
106.6724 1.9036 15,887,363.77 9,532,418.26 6,354,945.51
王荣
106.6724 1.9036 15,022,873.45 9,013,724.07 6,009,149.38
张荣娟
106.6724 1.9036 15,887,363.77 9,532,418.26 6,354,945.51
平潭合众
103.7092 1.8507 14,605,560.45 8,763,336.27 5,842,224.18
郑光发
88.8946 1.5864 12,519,192.65 7,511,515.59 5,007,677.06
赵耀罡
59.4000 1.0600 7,751,339.06 4,650,803.44 3,100,535.62
余诗权
59.2471 1.0573 8
