神州数码信息服务股份有限公司
与
恒鸿达科技有限公司股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一七年十一月
目录
1 释义......6
2 标的资产作价......7
3 本次交易中乙方取得对价的安排......8
4 本次交易中的发行......9
5 本次交易中的现金支付......11
6 奖励对价及应收账款的特别约定......12
7 过渡期间 ......13
8 本次交易的完成......15
9 滚存未分配利润安排......16
10 人员与劳动关系安排......16
11 协议生效的先决条件......16
12 陈述和保证......17
13 锁定期......22
14 税费的承担......23
15 排他性......24
16 信息披露和保密......24
17 不可抗力......24
18 违约责任......25
19 协议生效、变更及终止......25
20 适用法律和争议解决......26
21 通知及送达......26
22 协议文本与其他......31
本协议由以下各方于2017年11月30日在北京市签署：
甲方：恒鸿达科技100%股权的受让方
神州数码信息服务股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元
法定代表人：郭为
乙方：恒鸿达科技100%股权的出让方，包括以下十八方：
乙方一：章珠明
住所：福建省福州市晋安区福马路168号名城花园*座*单元
身份证号：350102197610******
乙方二：王朝晖
住所：福建省福州市晋安区新店镇秀峰路233号居住主题公园*座*单元
身份证号：350103197101******
乙方三：吴文良
住所：福建省福州市台江区高桥支路6号华信花园*座*单元
身份证号：350103197101******
乙方四：黄建勇
住所：福建省福州市鼓楼区中军后*号
身份证号：350211197001******
乙方五：林世明
住所： 福建省莆田市荔城区黄石镇清后村后塘*号
身份证号：350321198110******
乙方六：张荣娟
住所：福建省福州市鼓楼区工业路523号怡园新村*号*单元
身份证号：352124198007******
乙方七：丘仲权
住所：北京市海淀区北四环西路*号
身份证号：350823198202******
乙方八：胡崟春
住所：福建省福州市仓山区金环路*号
身份证号：350823198201******
乙方九：王荣
住所：福建省福清市镜洋镇墩头村面看北*号
身份证号：350181198710******
乙方十：郑光发
住所：福建省福州市仓山区上渡路123号牡丹园*座*单元
身份证号：350102197510******
乙方十一：余诗权
住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路351号五凤兰庭*座
身份证号：350121197604******
乙方十二：侯焰
住所：福建省福州市鼓楼区蒙古营巷*号
身份证号：350102197003******
乙方十三：林秋贞
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路171号中旅城闽江苑*座*单元
身份证号：350102196005******
乙方十四：赵耀罡
住所：北京市海淀区双榆树青云北区*楼*号
身份证号：110108197309******
乙方十五：上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市杨浦区控江路1142号23幢5081-27室
执行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方十六：上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市杨浦区控江路1142号23幢5081-25室
执行事务合伙人：上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方十七：平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：平潭综合试验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人：章珠明
乙方十八：平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人：章珠明
鉴于：
（1） 神州信息是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：000555），截
至本协议签署之日，已发行股份总数为 96,343.1273 万股，每股面值人
民币1元。
（2） 恒鸿达科技系在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，截至本协议
签署之日，恒鸿达科技注册资本为5,603.7092万元。乙方为恒鸿达科技之
股东，合计持有恒鸿达科技100%股权。乙方各自在恒鸿达科技的持股数额
及持股比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 章珠明 2,085.4452 37.2155
2 瑞力骄阳 949.7180 16.9480
3 王朝晖 836.1927 14.9221
4 平潭恒众 444.4675 7.9317
5 吴文良 207.3887 3.7009
6 黄建勇 118.5403 2.1154
7 林世明 118.5249 2.1151
8 丘仲权 106.6724 1.9036
9 胡崟春 106.6724 1.9036
10 王荣 106.6724 1.9036
11 张荣娟 106.6724 1.9036
12 平潭合众 103.7092 1.8507
13 郑光发 88.8946 1.5864
14 赵耀罡 59.4000 1.0600
15 余诗权 59.2471 1.0573
16 瑞斟投资 46.2000 0.8245
17 侯焰 29.6457 0.5290
18 林秋贞 29.6457 0.5290
合计 5603.7092 100.00
（3） 为进一步提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和盈利能力，甲方
拟以发行股份及支付现金的方式收购乙方合计持有的恒鸿达科技 100%股
权。为提高本次交易综合绩效，甲方拟向不超过10名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过32,800万元，不超过本次拟购买资
产交易总价格的100%。
（4） 神州信息所募集的配套资金拟用于支付本次收购的现金对价及支付本
次中介机构费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，甲方将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
（5） 乙方同意出让其合法持有的恒鸿达科技 100%的股权，甲方同意按本协
议约定条件受让相关股权。
为此，甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 （2016年修订）等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本次交易、本次重指 甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方购买恒鸿达科技
组 100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行 指 甲方本次拟向乙方和不超过10名特定投资者发行人民币普通股
（A股）
标的资产 指 本次交易甲方拟购买的，乙方合法持有的恒鸿达科技100%股权
发行股份及支付现指 甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式，购买乙方持有的恒
金购买资产 鸿达科技100%股权
发行股份募集配套指 甲方拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套
资金 资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%
神州信息、公司、指 神州数码信息服务股份有限公司
甲方
标的公司、恒鸿达指 恒鸿达科技有限公司
科技
瑞力骄阳 指 上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）
瑞斟投资 指 上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）
平潭恒众 指 平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）
平潭合众 指 平潭
