股票简称：神州信息 股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所
神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
章珠明、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王朝晖、平
潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）、吴文良、黄建勇、
恒鸿达科技有限公司 林世明、丘仲权、胡崟春、王荣、张荣娟、平潭合众荣创股权投资
管理合伙企业（有限合伙）、郑光发、赵耀罡、余诗权、上海瑞斟投
资管理合伙企业（有限合伙）、侯焰、林秋贞
配套融资投资者
不超过10名特定投资者
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一七年十一月
公司声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的相关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组交易对方承诺，本人/本企业保证为神州数码信息服务股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目录......5
释义......9
重大事项提示......13
重大风险提示......31
第一节 本次交易概述......37
一、本次交易的背景与目的......37
二、本次交易的决策与审批程序......42
三、本次交易的具体方案......42
四、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市......51
五、本次交易对上市公司的影响......53
第二节 上市公司基本情况......55
一、上市公司概况......55
二、上市公司历史沿革......56
三、上市公司控股权变动情况......60
四、公司最近三年重大资产重组情况......60
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标......61
六、上市公司控股股东及实际控制人概况......63
七、上市公司合法经营情况......64
第三节 交易对方的基本情况......65
一、恒鸿达科技的交易对方概况......65
二、恒鸿达科技交易对方基本情况......65
三、其他事项说明......97
第四节 本次交易的标的资产......109
一、恒鸿达科技的基本情况......109
二、恒鸿达科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况......131
三、恒鸿达科技下属公司基本情况......139
四、恒鸿达科技的业务与技术......148
五、恒鸿达科技报告期的会计政策及相关会计处理......176
第五节 标的资产的评估情况......182
一、恒鸿达科技的评估情况......182
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析......211
第六节 本次交易发行股份的情况......217
一、发行股份购买资产情况......217
二、募集配套资金情况......221
第七节 本次交易合同的主要内容......238
一、《购买资产协议》......238
二、《盈利预测补偿协议》......246
第八节 本次交易的合规性分析......253
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......253
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......259
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......259
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明262
五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形......264六、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形......265七、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见................................................................................................................................265
第九节 管理层讨论与分析......266
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......266
二、标的公司所属行业特点及经营情况分析......272
三、标的公司的财务状况分析......289
四、标的公司的盈利能力分析......305
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响......316
第十节 财务会计信息......323
一、恒鸿达科技最近两年一期财务报表......323
二、上市公司备考合并财务报表......328
第十一节 同业竞争和关联交易......336
一、本次交易对同业竞争的影响......336
二、交易标的报告期内的关联交易情况......338
三、本次交易对关联交易的影响......339
第十二节 风险因素......341
一、与交易相关的风险......341
二、标的公司经营风险及财务风险......343
三、其他风险......346
第十三节 其他重要事项......347
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................................................................................................................347
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形................................................................................................................................347
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系......347
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......348
五、上市公司的利润分配政策......349
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......353
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明......354
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形的说明......355九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................................
