山东明允律师事务所关于
中国石化山东泰山石油股份有限公司
资产重组法律意见书
鲁明允律非字[2000] 017号
致:中国石化山东泰山石油股份有限公司
根据中国石化山东泰山石油股份有限公司(以下称“公司”)与山东明允律师事务所(以下称“本所”)于2000年11月15日签订的专项委托协议,本所律师宫香基受聘担任公司资产重组的专项法律顾问,并获授权为公司本次资产重组出具本法律意见书。
根据委托协议,本所得到公司如下保证,即其已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,并承诺有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见。
基于前述,本所依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》等国家有关法律、法规、规章之规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于有关事实的了解和对法律的理解,仅就与本次资产重组有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、资产评估、财务、投资决策等事宜发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次资产重组之目的使用,未经本所及本所律师同意,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司资产重组所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次资产重组的主体资格
1、1993年3月17日,山东泰山石化股份有限公司成立,企业法人营业执照注册号为3700001801028。1993年12月15日社会公众股股票在深圳证券交易所上市交易,股票名称为“鲁石化A”(现名称为“泰山石油”),股票代码0554。公司股本总额为32052.888万元。主营石油制品的批发零售等。2000年4月17日,山东泰山石化股份有限公司更名为中国石化山东泰山石油股份有限公司。
2、本次资产重组的受让方泰安鲁浩贸易公司(下称“鲁浩公司”)成立于1991年5月16日,企业法人营业执照注册号为3709001800347,属集体所有制企业,注册资本为3123.55万元,主营石油设备安装维修、劳务服务等。
经合理审查,我们认为,中国石化山东泰山石油股份有限公司与泰安鲁浩贸易公司均为依法成立并有效存续的企业法人,具备本次资产重组的合法主体资格。
二、 本次资产重组的授权与批准
1、2000年11月24日,公司召开第三届董事会二000年第十次会议,与会董事全票通过《关于向泰安鲁浩贸易公司出售部分非主营业务资产的议案》,决定将济宁阳光娱乐城工程、威海房地产项目、东营百老汇食品有限公司股权及债权、海南房地产项目和广州市泰来房地产开发有限公司债权等五项资产出售给鲁浩公司。会议决定于2000年12月29日召开临时股东大会审议此议案。
2、2000年11月24日,公司召开第三届监事会二000年第二次会议,与会监事经认真讨论后一致认为,本次出售资产过程中公司严格遵守了国家相关法律法规,未发现有非法谋利、内幕交易和损害公司股东利益、造成公司资产流失的行为。
3、2000年11月24日,鲁浩公司召开职工代表大会,与会代表同意以10,846万元购买中国石化山东泰山石油股份有限公司济宁阳光娱乐城工程、威海房地产项目、东营百老汇食品有限公司股权及债权、海南房地产项目和广州市泰来房地产开发有限公司债权等五项资产,签署《资产转让协议书》。
三、本次转让资产
1、济宁阳光娱乐城工程。开发面积8,675平方米,土建工程已完成,装饰工程已近尾声,进入全面租售阶段。
2、威海房地产项目。公司在威海市威高开发区昌明路公寓12套,面积810.6平方米;文化西路别墅1栋,面积981平方米;古寨西路公寓房48套,面积5,352平方米;在威海市环翠开发区别墅区、烟威一级公路北加油站建设用地一宗,面积6,926平方米,使用期限五十年。
3、海南房地产项目。公司在海口市海甸岛沿江三东路海雁别墅1栋,面积394平方米;沿江四路诚和别墅1栋,面积509平方米;颐和花园公寓2套,面积202平方米。
4、广州市泰来房地产开发有限公司债权。截止2000年10月31日,公司拥有对广州市泰来房地产开发有限公司形成的债权21,400,000.00元。
5、东营百老汇食品有限公司股权及债权。截止2000年10月31日,公司在东营百老汇食品有限公司的投资4,192,372.80元,占东营百老汇食品有限公司注册资本的28％,并拥有债权6,985,984.84元。
上述资产,根据山东正源会计师事务所有限公司二000年十一月二十三日出具的鲁正会函咨字[2000]第012号《中国石化山东泰山石油股份有限公司资产评估咨询报告书》,对本次转让资产截止2000年10月31日的评估值为10,846万元。
公司承诺,上述转让资产不存在权利瑕疵,公司未在上述转让资产上设置抵押、质押等担保事项。公司在经营过程中,不存在、也不存在可能发生重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
经合理查验,我们认为,公司依法拥有上述转让资产,可依法行使转让处分的权利。鲁浩公司依据《资产转让协议书》受让后,可依法行使所有者权利。鲁浩公司依据《资产转让协议书》受让东营百老汇食品有限公司的股权,尚需获得政府外经贸主管部门批准后方可生效。
四、本次资产转让协议
2000年11月24日,公司与鲁浩公司签署《资产转让协议书》,确定鲁浩公司以10,846万元购买甲方上述资产,并确定上述资产于本协议生效后三日内以货币方式支付总价款的50％,剩余部分在本协议生效后九十日内于上述资产办理产权过户后三日内支付,并规定双方于本协议生效后九十日内完成办理有关资产权属变更登记手续。本协议经双方盖章及授权代表签字后报中国证监会、深圳证券交易所备案,自甲方股东大会、乙方职工代表大会最后批准之日生效。
经审查,我们认为,公司与鲁浩公司所签署的《资产转让协议书》是合法有效的,双方可依据本协议的有关规定实施资产转让。
五、本次资产重组的定价依据
本次资产重组所确定的资产转让价格以山东正源会计师事务所有限公司二000年十一月二十三日出具的鲁正会函咨字[2000〗第012号《中国石化山东泰山石油股份有限公司资产评估咨询报告书》,对本次转让资产截止2000年10月31日的评估值为定价参考依据。
六、公司本次资产重组后的上市资格
1、公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
2、公司本次资产转让后,公司股本总额及股权结构未发生变化,公司的主营业务仍为石油制品的批发零售。
经合理审查,我们认为,公司本次资产重组后,仍符合《公司法》第152条规定的上市公司条件,不存在不能作为上市公司的障碍。
山东明允律师事务所
律师: 宫香基
二000年十一月二十五日
