证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-61号
安道麦股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28 日召开第八届董事
会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审议通过了《关于变更募集资金
用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将 2020 年 4月 27 日董事会及
2020 年 5 月 20 日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、 “固定
资产投资项目”的募集资金 893,731,302.67 元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“江苏辉丰”）所持有的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”）51%股权以及江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”）51%股权。现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
(一) 募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096 号)核准，公司于 2017 年 12月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982 股，发行价格为每股人民币 14.90 元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费用人民币 28,079,998.78 元，
公司实际收到的募集资金为人民币 1,531,919,933.02 元。上述募集资金已于 2017 年 12
月 27 日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报[验]字[17]第 00540 号)。
根据公司 2017 年 7 月 5日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》，公司计划募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募集配套资金总额不超过 198,291 万元，募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目 募集资金承诺投资数额
1 淮安农药制剂中心项目 24,980
2 产品开发和注册登记项目 93,507
3 ADAMA固定资产投资 66,204
4 中介费用及交易税费 13,600
合计 198,291（注）
注：198,291 万元为原计划募集资金数额，实际募集资金数额为155,999.99万元。
（二）募集资金投资项目变更及终止
公司分别于 2019 年 3月 19 日、2019年 4月 10 日召开第八届董事会第十二次会议、
2018 年度股 东大会 ，审议 通过了《 关于变 更募集 资金用 途的议 案》， 取消在 淮安农药制剂中心建设项目和固定资产投资 – 产品 A600t/a 产能扩张项目上使用募集资金，将相应的募集资金 40,008 万元用于支付公司收购江苏安邦电化有限公司 100%的股权之股权转让款。该等募集资金变更已于 2019 年 5 月实施完毕。具体内容详见公司于
2019 年 3 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用
途的公告》（公告编号：2019-17 号）。
公司分别于 2020 年 4月 27 日、2020年 5月 20日召开第八届董事会第二十五次会
议、2019 年度股东大会，审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案》，同意不再将募集资金用于“产品开发和注册登记项目”、 “固定资产投资项目”。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于终止将募集资金用于特定投资项目的公告》（公告编号：2020-26 号）。
（三）募集资金余额情况
截至 2020 年 9 月 30 日，本公司累计使用募集资金人民币 686,202,018.02 元，募
集资金余额为人民币 893,731,302.67 元，其中包括募集资金存款利息净收入(扣除银行手续费后)人民币 48,013,387.67 元。
(四)拟变更募集资金项目情况
公司拟将已终止用于“产品开发和注册登记项目”、 “固定资产投资项目”但尚未做变更用途的募集资金 893,731,302.67 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）全部用于支付下文所述的收购上海迪拜合计 51% 股权以及科利农51%股权之股权转让款。
（五）拟变更募集资金用途的相关审批程序
1. 公司于 2020 年 10 月 28 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次变更募集资金用于股权收购不构成关联交易。
2. 公司第八届董事会第十八次会议于 2019 年 11 月 5 日审议通过了《关于收购江
苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公司 50%股权的议案》，同意向江苏辉丰收购其所持有的上海迪拜 50%的股权。
3. 公司第八届董事会第二十七次会议于 2020 年 10 月 28 日审议通过了《关于收购
江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的议案》，同意向江苏辉丰收购其所持有的科利农 51%的股权及上海迪拜 1%的股权。本次会议亦审议通过了《关于收购上海迪拜植保有限公司 50%股权的<股权购买协议之补充协议（二）>的议案》。
上述股权收购事宜属于公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。中国化工集团有限公司作为国有资产管理主体已批准该等收购，正在履行资产评估备案程序。
二、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟使用募集资金 893,731,302.67 元（含利息收入，实际转出金额以转出当日
银行结算余额为准），支付收购上海迪拜合计 51%股权以及收购科利农 51%股权所涉对价，不足部分由公司自有资金及银行贷款解决。上海迪拜为江苏辉丰的全资子公司，主营业务为农药销售，注册资本为人民币 1,000 万元。科利农为江苏辉丰的全资子公司，主营业务为农药原药业务及制剂代工业务，注册资本为人民币 3,000 万元。
1. 资产评估情况
于收购完成前，上海迪拜将承接江苏辉丰的农药制剂境内及境外销售业务（江苏辉丰用于生物激活素的噻苯隆系列制剂产品和微生物系列药肥制剂产品的销售业务除外）。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的上海迪拜植保有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2631 号），以 2020年 5 月 31 日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，业务整合后的上海迪拜在评估基准日模拟合并净资产为
2,944.35 万元，评估值 66,300 万元，增值 63,355.65 万元, 增值率为 2151.77%。
于收购完成前，科利农将承接江苏辉丰农药原药业务（包括农药原药的开发、生产及销售）及制剂代工业务（包括农药制剂的开发及加工），但江苏辉丰用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。根据中联评估为本次交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的江苏科利农农化有限
公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2630 号），以 2020 年 5 月 31 日为
评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，科利农在评估基准日模拟净资产为 145,786.56 万元，评估值 164,700.00万元，评估增值 18,913.44 万元, 增值率为 12.97%。
2. 股权转让价款
根据公司与江苏辉丰于 2019 年 11 月 6 日签订的关于公司收购上海迪拜 50%股权
的《股权购买协议》(以下简称“《股权购买协议（一）》”)及 2020 年 10 月 28 日签
订的关于公司收购上海迪拜 50%股权的《股权购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议》”），收购上海迪拜的 50%的股权转让价款等于（人民币
600,000,000 元－上海迪拜 50%股权交割时净负债）×50%；根据 2020 年 10 月 28日签
订的关于公司收购科利农 51%的股权及上海迪拜 1%的股权的《股权购买协议》(以下简称“《股权购买协议（二）》”)，收购上海迪拜 1%的股权转让价款等于（人民币600,000,000 元－上海迪拜 1%股权交割时净负债）×1%，以上股权转让价款均受限于评估报告。
根据《股权购买协议（二）》，收购科利农 51%的股权转让价款等于：（人民币
1,800,000,000 元－标的业务的交割时净负债－（2017 年平均净营运流动资金－交割时标的业务的净营运流动资金））×51%，且受限于评估报告（与上海迪拜 1%股权的购买价款合称为“股权购买协议二购买价款”）。
3. 股权转让价款的付款安排
根据《股权购买协议（一）》《补充协议》，公司将按如下步骤支付上海迪拜 50%
股权的交易价款，第一期交易价款为人民币 3,000 万元，由公司在江苏辉丰股东大会批准本次交易或者本次交易经相关国有资产监管机关（或其授权主体）批准后五个工作日内（以较晚发生者为准）支付；第二期交易价款人民币 2.7 亿元（假设上海迪拜50%股权交割时净负债为零），由公司在上海迪拜 50%股权交割日支付，其中人民币2.4 亿元由公司直接向江苏辉丰支付，剩余人民币 3,000 万元整由公司向托管账户支付（以下简称“托管金额”），待江苏辉丰满足《股权购买协议（一）》项下关于托管金额释放的条件时即向江苏辉丰支付。
根据《股权购买协议（二）》，公司将按以下步骤支付股权购买协议二购买价款：（1）在收购上海迪拜 50%股权的交割日，公司向江苏辉丰支付人民币 2,000万元作为扩展交易（即科利农 51%股权及上海迪拜 1%股权的交易）的预付费用（以下简称“预付费用”）；（2）公司应当在交割日向江苏辉丰支付的金额等于股权购买协议二购买价款减去预付费用再减去人民币 1 亿元的延期付款金额；（3）按照《股权购买协议二》的约定对延期付款金额进行必要的调整后，公司在延期付款期间（与扩展交易相关的交割报表定稿后的 30 日）结束后的第一个工作日向江苏辉丰支付调整后的延期付款金额。
关于付 款的 安排 及《 股权 转让 协议 （一 ）》《补充 协议 》及 《股 权转 让协 议（ 二）》
的主要内容，请参见公司分别于 2019 年
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