证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-21号
安道麦股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二
十五次会议于 2020 年 4 月 24 日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于 2020
年 4 月 27 日以视频会议方式召开。会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公 司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案：
1. 关于《2019 年年度报告全文及摘要》的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《2019 年年度报告全文及摘要》，尚需股东大会审 议批准。
2. 关于 2019 年度财务决算报告的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的公司 2019 年年度报告相关内容，尚需股东大会审议 批准。
3. 关于 2019 年度利润分配预案的议案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归属
于母公司所有者的净利润人民币 277,041,000 元，按母公司报表口径的当期净利 润的 10%提取法定盈余公积金人民币 0 元，则当年实现的可分配利润为 277,041,000元。
公司 2019 年度利润分配及公积金转增股本预案拟定为：将可分配利润总额
约 10%用于红利分配，具体计算如下：
以 2020 年 2 月 28日的公司总股本 2,446,553,582 股为基数，预计分配现金股
利人民币 29,358,642.98 元(含税)，向全体股东每十股派发现金红利 0.12 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策等规定。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
4. 关于 2019 年度内部控制评价报告的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。
5. 关于 2019 年度董事会工作报告的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。本议案
具体内容详见同日披露的公司 2019 年年度报告第四节相关内容，尚需股东大会审议批准。
6. 关于《中国化工财务有限公司 2019 年风险评估报告》的议案
关联董事 Erik Fyrwald 及 Chen Lichtenstein 回避了表决。会议以 3票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《中国化工财务有限公司 2019年风险评估报告》。
7. 关于高级管理人员薪酬的议案
董事会根据《公司高级管理人员薪酬政策》（2019年 2 月 22日披露于巨潮资
讯网）：（1）确认公司及子公司高级管理人员 2019年度奖金；（2）同意调整公司高级管理人员的薪酬；（3）确认先正达集团长期激励计划，同时批准适用于公司高级管理人员的个人比例概要，该概要也将授予公司全资子公司 AdamaAgricultural Solutions Ltd.(“Solutions”)的其他高级职员，以激励上述员工为最大化与控股股东及其子公司合作做出的贡献。先正达集团长期激励计划奖励的实际授予及支付（包括有关职员的分配比例）需经公司及 Solutions 的必要机构批准。
关联董事安礼如回避了表决。会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决
结果审议通过了议案。
8. 关于聘任 2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案
公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与德勤
华永协商确定。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息详见同日披露的《安道麦股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
9. 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
关联董事 Erik Fyrwald 及 Chen Lichtenstein 回避了表决。会议以 3票同意，0
票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。本议案具体内容详见同日披露的《2020年度日常关联交易预计公告》。
10. 关于《2020 年第一季度报告》的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《2020年第一季度报告》。
11. 关于《安道麦农业解决方案有限公司 2019 年度实际盈利数与利润预测数差异
情况的说明》的议案
关联董事 Erik Fyrwald 及 Chen Lichtenstein 回避了表决。 会议以 3票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《安道麦农业解决方案有限公司 2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》。
12. 关于重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告的议案
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、公司与中国化工农化有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关要求，同时结合标的资产业绩承诺期实际经营情况，公司编制了《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》，公司董事会同意该项报告的测试结论。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》。13. 关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对
公司进行业绩补偿的议案
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人中国化工农化有限公司应就其未能实现扣除非经常性损益后归属于公司的实际净利润目标向公司进行补偿。出现这一业绩差距的主要原因是，标的公司ADAMA Agricultural Solutions Ltd.(“Solutions”)为遵从欧盟委员会批准中国化工收购先正达的要求剥离转让了若干个产品，从先正达收到资产的账面价值产生了总计 6,600 万美元的非现金性摊销
费用。假如没有产生这一非现金性费用，标的公司 Solutions 的净利润应可超出业绩承诺约 3,500 万美元。
根据《业绩补偿协议》所规定的业绩补偿公式，补偿义务人需补偿金额为人民币 1,044,809,249.77 元，对应补偿股份数量为 102,432,280股（A股），公司将在股东大会审议通过回购股份议案 2个月内办理完毕股份注销事宜。此外，上述补偿股份所对应的业绩承诺期内的现金分红人民币 17,618,352 元亦应在股东大会审议通过回购股份议案 2 个月内由补偿义务人无偿转赠给公司。
公司独立董事认为：本次业绩补偿系基于公司重大资产重组期间各方签署的相关业绩补偿协议的具体落实，业绩补偿符合相关法律、法规的要求，不存在损害中小股东利益的情况。
关联董事 Erik Fyrwald 及 Chen Lichtenstein 回避了表决。会议以 3票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》，本议案尚需股东大会审议批准。
14. 关于回购并注销股份及减少注册资本的议案
根据本次董事会审议通过的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》，业绩补偿义务人需履行业绩补偿承诺，向公司以股份形式合计补偿 102,432,280 股股份（A 股），在公司股东大会通过该等业绩补偿事项的决议后两个月内，公司以 1 元的价格回购上述股份并予以注销。公司注册资本由 2,446,553,582 元减少至 2,344,121,302 元（以上补偿及注销股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记的股份数为准）。
关联董事 Erik Fyrwald 及 Chen Lichtenstein 回避了表决。会议以 3票同意，0
票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。15. 关于修订公司章程及相关议事规则的议案
公司董事会同意对公司章程及相关议事规则做出修改，具体修改内容请参阅本公告后附的章程修正对比表及相关议事规则修正对比表。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
16. 关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《关于终止将募集资金用于特定投资项目的公告》，本议案尚需股东大会审议批准。
17. 关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。18. 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
19. 关于公司公开发行公司债券方案的议案
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，结合公司自身情况以及外部市场环境等因素，董事会同意公司申请面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行公司债券”） ，并申请在深圳证券交易所上市交易。
本次发行公司债券方案由各位董事逐项表决，具体内容如下：
(1) 发行规模
本次发行公司债券的票面总额不超过人民币 15亿元（含 15 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求和相关法律法规确定。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(2) 发行方式
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求和相关法律法规确定。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(3) 债券期限和品种
本次发行公司债券的期限不
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